Resolución General 986/2023

• Fecha de publicación: 01 Diciembre 2023
• Emisor: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
• Sección: Primera Sección - Legislación y Avisos Oficiales

Ciudad de Buenos Aires, 29/11/2023

VISTO el Expediente Nº EX-2023-56802334- -APN-GE#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ PROGRAMAS GLOBALES DE ON BAJO RÉGIMEN PYME CNV Y PYME CNV GARANTIZADA Y PLAZO DE DIFUSIÓN EN COLOCACIÓN A INVERSORES CALIFICADOS”, lo dictaminado por la Subgerencia de PyMEs, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercados de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de la Ley N° 26.831, la CNV “…podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente”.

Que el artículo 1° de la ley citada, en su inciso c), establece que, entre los objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar la interpretación de ese ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias, se encuentra la promoción del acceso al mercado de capitales de las Pequeñas y Medianas Empresas (“PyMEs”).

Que, en el marco descripto, se establecieron oportunamente los Regímenes Especiales aplicables a las PyMEs, reglamentados en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, en esa línea, el creciente interés alcanzado por el mencionado régimen a partir de la difusión realizada por este Organismo a través de la Gira Federal Pyme, torna necesario agilizar los procesos de autorización de oferta pública, a fin de permitir a estas empresas el aprovechamiento de oportunidades para la colocación de sus valores negociables a menores tasas de interés.

Que, en virtud de lo expuesto, resulta oportuno reglamentar la creación de Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negociables para las PyMEs incluidas en los Regímenes PyME CNV y PyME CNV GARANTIZADA establecidos en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), de forma diferenciada al Régimen General.

Que, asimismo, en el caso de emisoras bajo el Régimen PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA que ofrezcan sus valores exclusivamente a Inversores Calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se advierte pertinente reducir el plazo de difusión previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) a DOS (2) días, con el fin de reducir el margen de riesgo de acceso a financiamiento por el tiempo de difusión del prospecto, teniendo en cuenta el conocimiento y especialidad del tipo de inversor involucrado.

Que, atento que tanto el Régimen PyME CNV como el PyME CNV GARANTIZADA presentan características particulares y la necesidad de simplificar algunos recaudos normativos contemplados en el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), resulta oportuno incorporar al Capítulo VI del Título II de dichas Normas disposiciones particulares que reglamenten la creación de Programas Globales para emisoras que se encuentren bajo los mencionados regímenes y que, a su vez, admitan la posibilidad de emisión de series y/o clases bajo un mismo Programa Global.

Que, no obstante, serán de aplicación en lo pertinente y de manera supletoria las estipulaciones referidas al Programa Global y la acreditación del destino de fondos dispuestas en el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en tanto ello no resulte contrario a lo establecido en el Capítulo VI del Título II del referido cuerpo normativo.

Que, en concordancia con lo señalado, se considera necesario incorporar una nueva Sección en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a los fines de incluir los “PROGRAMAS DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL RÉGIMEN PYME CNV Y PYME CNV GARANTIZADA”, y la incorporación de dos Anexos al mencionado Capítulo: “PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL SIMPLIFICADO PARA PYME CNV O PYME CNV GARANTIZADA” y “SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO EMISIONES DE CLASES O SERIES BAJO PROGRAMAS GLOBALES DE PYME CNV O PYME CNV GARANTIZADA”.

Que, por otra parte, dado que el monto mínimo de suscripción previsto en el artículo 5° de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) ha quedado desactualizado, se propicia fijar un valor acorde expresado en UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO.

Que, por último, se establece que las disposiciones referidas serán de aplicación al Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social previsto en la Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y m), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 131 de la Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEFINICIONES.

ARTÍCULO 131.- Las entidades que posean proyectos sociales elegibles que cumplan con los requisitos establecidos en esta Sección, podrán solicitar a la Comisión autorización para la emisión de obligaciones negociables en forma individual o bajo la forma de Programas Globales, cumpliendo las condiciones que se indican a continuación.

Los Programas Globales se autorizarán por un monto máximo, con o sin posibilidad de reemisión, y al solo efecto del destino fijado en esta Sección. Los mismos deberán cumplir con las disposiciones establecidas en la Sección IV del Capítulo VI del Título II de estas Normas para la creación de Programas Globales, en tanto no se contrapongan con lo establecido en la presente Sección”.

ARTÍCULO 2°.- Incorporar como Sección IV del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN IV

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL RÉGIMEN PYME CNV Y RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ALCANCE.

ARTÍCULO 29.- Las entidades autorizadas a la Oferta Pública bajo el Régimen PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA, podrán solicitar a la Comisión la autorización de Programas Globales para emitir obligaciones negociables.

Bajo un mismo Programa Global se podrá contemplar la posibilidad de emitir series y/o clases bajo el Régimen PyME CNV y/o PyME CNV GARANTIZADA.

El Programa Global deberá definir el monto máximo de emisión que corresponderá a cada uno de los regímenes mencionados.

ARTÍCULO 30.- Las emisiones de series y/o clases sucesivas bajo el Programa Global deberán ser previamente autorizadas por esta Comisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° del Capítulo II del Título XVI de las presentes Normas.

En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles e indicarse en el Prospecto del Programa Global el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series y/o clases que se emitan bajo dicho Programa.

ARTÍCULO 31.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean individuales o bajo la forma de Programas, podrán denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVAs) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 32.- Las obligaciones negociables que obtengan la autorización de oferta pública podrán ser emitidas en una única o en distintas clases o en una única o distintas series, siempre dentro del monto máximo autorizado. Las distintas clases podrán tener derechos diferentes, pero dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. Cada clase puede dividirse en series, las cuales deberán otorgar los mismos derechos.

No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no se encuentren suscriptas en su totalidad.

ARTÍCULO 33.- La autorización del Programa Global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de reemitir el monto amortizado.

La suma del monto total en circulación de las series y/o clases emitidas bajo el Programa Global y de las series y/o clases emitidas en forma individual, bajo el Régimen PyME CNV y PyME GARANTIZADA, no podrá superar el máximo autorizado para cada tipo de Régimen.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 34.- Las entidades que soliciten autorización de oferta pública de un Programa Global bajo el Régimen PyME CNV y/o PyME CNV GARANTIZADA deberán presentar la información...