Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 25 de Agosto de 2023, expediente COM 052664/2005/CA003
| Fecha de Resolución | 25 de Agosto de 2023 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala F |
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA F
En Buenos Aires a los 25 días del mes de agosto de dos mil veintitrés,
reunidos los Señores Jueces de Cámara fueron traídos para conocer los autos “J. MINETTI Y CIA. LTDA. SACEI C/ESTADO NAC MIN DE TR.
Em Y SEG SOC S/ORDINARIO” EXPTE. N° COM 52664/2005 en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: Vocalías N° 18, N° 16, N° 17.
La doctora A.N.T. no interviene en el presente Acuerdo por encontrarse en uso de licencia (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional).
Se deja constancia que las referencias de las fechas de las actuaciones y las fojas de cada una de ellas son las que surgen de los registros digitales del expediente.
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 2823?
El Sr. Juez de Cámara Dr. R.F.B. dice:
I.A. de la causa a. JOSE MINETTI Y CIA LTDA S.A. C. E
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inició demanda (págs. 19/38 del primer cuerpo digitalizado) contra ESTADO NACIONAL
– SECRETARIA DE SEGURIDAD SOCIAL DEPENDIENTE DEL
MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL con el objeto de que se la condene a rendir pormenorizadas cuentas de la liquidación de la CIA Azucarera Bella Vista S.A., de modo de verificar si observaron las normas que rigen la liquidación. Además, para el caso de no existir en el marco del proceso de liquidación acreedores con privilegios superiores a sus acreencias, se la condene a su pago, previa Fecha de firma: 25/08/2023
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presentación del correspondiente proyecto de distribución definitivo y se concluya con la liquidación de la aludida compañía.
Expuso que la en el año 1979 adquirió la Compañía Azucarera Bella Vista S.A. por la suma de $0,22 – a la fecha de inicio de demanda de $79.216.404,22 (actualizado desde su fecha y hasta el 31/3/1991 en base al Índice de Precios Mayoristas Nivel General, con más un 6% de interés anual, y a partir de tal fecha y hasta el 22/5/2003, a la tasa pasiva promedio suministrada por el BCRA) en licitación pública internacional la casi totalidad de sus activos, entre los que se encontraban el ingenio azucarero Bella Vista, su destilería de alcohol y aproximadamente 5.000
hectáreas de tierras, bienes todos éstos ubicados en la provincia de Tucumán.
Explicó que la Compañía Azucarera Bella Vista S.A. (en adelante CABVSA) es una persona jurídica privada en trámite de liquidación administrativa bajo el régimen de las Leyes 17.122, 21.551 y 21.976 siendo fideicomisario el Secretario de Seguridad Social de la Nación, o la persona por éste designada (Ley 17.122:25), destacando que el art. 1º de la Ley 21.976 dispuso que la liquidación, dispuesta por el art. 21 de la Ley 21.550, debía efectuarse hasta su conclusión por intermedio del fiduciario-liquidador designado por la Secretaría de Seguridad Social de la Nación.
Indicó que, de acuerdo, al art. 2° del pliego de la licitación, el comprador debía abonar el 10% del precio dentro de los diez días de la adjudicación, 15% al recibir la posesión de los bienes, y el saldo del 75%
en ocho cuotas semestrales, venciendo la primera de ellas a los 18
meses de la posesión; y que, por su parte, la vendedora se obligó a otorgar las escrituras traslativas dentro de los 180 días de entregada y recibida la posesión, obligación que venció en mayo de 1980.
Dijo que, dado que la vendedora no cumplió con su obligación escrituraria, la constituyó en mora con fecha 9/10/1980, con la salvedad que no obstante tal mora pagó puntualmente 6 de 8 cuotas semestrales Fecha de firma: 25/08/2023
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pactadas hasta completar así el 81,25% del precio total, todo ello sin haber obtenido escritura de ninguno de los inmuebles objeto de la compra.
Por ello, manifestó que promovió en mayo de 1990 demanda de escrituración ante el Juzgado Nacional en lo Civil N° 101, la cual fue acogida mediante la sentencia de fecha 2 de marzo de 1992, confirmada en Cámara el día 4 de octubre de ese mismo año. En tal decisión, se condenó a CABVSA a otorgar escritura de los inmuebles objeto de la venta en el plazo de 90 días, señalando que hasta hoy tal sentencia se encuentra incumplida, pese a que con fecha 15 de noviembre de 1993 se le impusieron astreintes por $1.000 diarios.
Puntualizó que, según el Fiduciario Liquidador designado por la demandada, no se puede cumplir con la obligación de escriturar debida a su parte por carecer la liquidación de fondos para abonar los planos de mensura y para levantar la medida de inhibición general que pesa sobre la vendedora CABVSA trabada por acreedores de la liquidación por gastos propios de ésta, asertos éstos que su representada considera que resultan improponibles.
Alegó que la liquidación de la compañía obtuvo importantes ingresos, más que suficientes para atender los gastos y honorarios de la misma, incluidos los necesarios para entregar los bienes vendidos al comprador por lo cual, considera que la excusa que se esgrime para incumplir la obligación de escriturar y cancelar la liquidación previo pago del pasivo, es inadmisible.
Fecha de firma: 25/08/2023
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De seguido, detalló los ingresos obtenidos por la liquidación mediante los cuales se podría haber cumplido holgadamente con los ingresos de todas las obligaciones que tenía a su cargo: la CABVSA tuvo el ingreso del 25% del precio que abonó, más las primeras seis cuotas semestrales, con las que completó 81,25% del precio total, lo cual suma el importe de $67.865.505,95, señalando que los importes y fechas de cada pago, se encuentran detallados en el informe del C.L.R., ex liquidador de la CABVSA, presentado a fs. 2388 de los autos "V., J. c/ Cía Azucarera Bella Vista S.A. s/ ordinario", tramitados ante el Juzgado en lo Comercial N° 18, Secretaría N° 35, al que se le agregó una actualización de los correspondientes importes al 22/5/2003,
de modo de expresar y comparar cifras homogéneas.
Además, la liquidación vendió adicionalmente a P.d.T.S., San Ramón y Arzobispado de Tucumán tierras de su propiedad, como así también chatarra, tanto a J.M. y Cía. LTDA
SACEI como a Remeral, Expreso Cafayate y R., obteniendo así
ingresos por un total de $1.621.593,98, expresado al 22/5/2003,
conforme surge del aludido informe del CPN Rotundo.
Apuntó que CABVSA, es o era titular de un importante crédito contra la Cía. Nacional Azucarera S.A. (CONASA), de Propiedad del Estado Nacional, que había sido determinado en el marco de la Comisión Especial creada por Decreto 3.088/77 en la suma de $0,36 al 31/10/1979, actualizado a $102.756.920,36 al 22/5/2003, el que se reclamaba judicialmente en los autos "Cía. Azucarera Bella Vista S.A. c/
Compañía Nacional Azucarera S.A. y Estado Nacional s/ ordinario", en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal N° 5, proceso éste que se extinguió en virtud del acuerdo celebrado en los autos "Ghettas-Fiad" a través del cual el Estado Nacional advino en titular de las acciones de la Cía Azucarera Bella Vista S.A.; ello así, porque mediante la sentencia del 1/3/1993,
recaída en el aludido juicio, se consideró falsa o errónea que por imperio Fecha de firma: 25/08/2023
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de la Ley 19.983 los conflictos de naturaleza patrimonial suscitados entre organismos administrativos del Estado Nacional no son susceptibles de juzgamiento por los Tribunales de Justicia, circunstancia ésta que motivó
que a raíz de la aludida transferencia de acciones de la Compañía Azucarera Bella Vista S.A. al Estado Nacional al homologarse el acuerdo transaccional, el mencionado juicio se diera por finalizado.
Consideró que aquello es falo o erróneo porque del hecho que el Estado Nacional haya devino en titular de las acciones de CABVSA no deriva su liberación de la obligación de liquidar el activo y percibir las acreencias de la liquidación, de modo que con su producido se cancelara el pasivo social.
Declaró que, ello es así porque de admitirse el criterio de que el Estado Nacional pudo disponer libremente de un activo de la sociedad en liquidación que no es un organismo administrativo de su dependencia para pagar obligaciones extrasociales, como lo es la indemnización debida a G. y F. por conductas ilícitas de sus funcionarios, habría que admitir igualmente que el Estado Nacional pudo legítimamente "vaciar" a la Cía Azucarera Bella Vista S.A., de cuya liquidación es responsable, disponiendo de sus activos para cancelar obligaciones propias o ajenas a la sociedad, liberándose al mismo tiempo de su obligación de rendir cuentas de la liquidación encomendada por la ley.
Agregó que con posterioridad a la homologación del acuerdo,
el Estado Nacional pretendió desconocer sus alcances alegando que la cosa juzgada que deriva de la homologación judicial solo produce efecto entre las partes del proceso y no respecto a terceros, lo que resulta Fecha de firma: 25/08/2023
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inadmisible. Explicó que a su criterio, no resulta admisible pretender que en tal transacción el Estado actuó sólo como demandado en un proceso singular que afectaba a sus propios y exclusivos intereses, ya que es claro que la personalidad jurídica indivisible del Estado...
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