Decreto 841/1984

Fecha de la disposición:30 de Marzo de 1984
 
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infoleg SOCIEDADES COMERCIALES

DECRETO Nº 841

Apruébase el texto ordenado de la Ley Nº 19.550.

Bs. As., 20/3/84

VISTO que el artículo 9º de la Ley Nº 22.903 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Educación y Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley Nº 19.550, y

CONSIDERANDO:

Que la legislación sobre Sociedades Comerciales impuesta por la Ley número 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las Leyes Nros. 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.985,

Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye la función de elaborar el texto consolidado de referencia.

Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial un índice que, respetando la numeración de la Ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada artículo vigente.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º

Apruébase el texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, que como anexo integra el presente.

Art. 2º

Agréguese al final del mismo el índice de ordenamiento.

Art. 3º

Derógase el decreto 3.300 del 9 de diciembre de 1983.

Art. 4º

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ALFONSIN

Carlos R. S. Alconada Aramburú.

ANEXO

TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artículos 1 a 124
SECCION I De la existencia de sociedad comercial Artículos 1 a 3

Concepto. Tipicidad

Artículo 1º

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho

Artículo 2º

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad

Artículo 3º

Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento Artículos 4 a 15

Forma.

Artículo 4º

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio

Artículo 5º

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Facultades del juez. Toma de razón

Artículo 6º

El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción. Efectos

Artículo 7º

La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones

Artículo 8º

Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo

Artículo 9º

En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

Artículo 10

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

  1. En oportunidad de su constitución:

    1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

    2. Fecha del instrumento de constitución;

    3. La razón social o denominación de la sociedad;

    4. Domicilio de la sociedad;

    5. Objeto social;

    6. Plazo de duración;

    7. Capital social;

    8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

    9. Organización de la representación legal;

    10. Fecha de cierre del ejercicio;

  2. En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

    1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

    2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del apart. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

    Contenido del instrumento constitutivo

Artículo 11

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

  1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

  2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

    Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

  3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

  4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

  5. El plazo de duración, que debe ser determinado;

  6. La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

  7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

  8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

  9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

    Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros

Artículo 12

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas

Artículo 13 Son nulas las estipulaciones siguientes:
  1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

  2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

  3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

  4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

  5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general

Artículo 14

Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: Norma general

Artículo 15

Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.

SECCION III Del régimen de nulidad Artículos 16 a 20

Principio general

Artículo 16

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad...

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