Publicaciones de la Sección Suplemento de 01 de Diciembre de 2016

Nº 27.920

AÑO CVII/ LA PLATA, JUEVES 1º DE DICIEMBRE DE 2016

SUPLEMENTO DE 32 PÁGINAS

Decretos, Compras (Ley N° 14.815) y

Sociedades

DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Decretos

________________________________________________

DEPARTAMENTO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS

DECRETO Nº 1.495

La Plata, 25 de noviembre de 2016.

VISTO el expediente N° 2400-1298/16 del Ministerio de Infraestructura y Servicios

Públicos y,

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 14.105 autorizó al Poder Ejecutivo a llamar a Licitación Pública Nacional

bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por peaje, para adjudicar la construc-

ción, remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación, mantenimiento,

administración y explotación del Sistema Vial Integrado por la Rutas Provinciales Nº 2, N°

11, N° 36, N° 56, N° 63, N° 74 y rutas vinculadas físicamente en forma directa o indirecta;

Que por Decreto Nº 651/11 el Poder Ejecutivo aprobó la Licitación y otorgó la

Concesión, ratificando la Resolución Nº 401/11 de este Ministerio de Infraestructura y

autorizó al Ministro de Infraestructura a firmar el contrato de Concesión de Obra Pública,

cuyo modelo fuera aprobado por el artículo 1º del Decreto Nº 835/10, con el oferente adju-

dicatario BENITO ROGGIO e HIJOS S.A., HELPORT S.A. y ESUCO S.A., quien constituyó

la Sociedad Anónima AUTOVIA DEL MAR S.A en los términos del artículo 5° del Contrato

de Concesión;

Que, asimismo, la adjudicación y posterior toma de posesión de la concesión del

Sistema Vial Integrado del Atlántico por parte de AUTOVIA DEL MAR S.A. dio lugar a la

modificación de la concesión de COVISUR.S.A., quien tiene a su cargo la construcción,

remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación, administración y explota-

ción del tramo de la Ruta Provincial N°2 comprendido desde el kilómetro 214,00 en el par-

tido de Dolores hasta el kilómetro 403,700, empalme Ruta Nacional N°226, en la ciudad

de Mar del Plata, habiéndose prorrogado el plazo de la misma hasta el 30 de junio de

2016;

Que ulteriormente el día 30 de junio de 2011 se suscribió el Contrato de Concesión de

Obra Pública por peaje, de la construcción, remodelación, mejoras, ampliación de capa-

cidad, conservación y mantenimiento, administración y explotación del Sistema Vial

Integrado por las Rutas Provinciales N° 2, Nº 11, Nº 63, Nº 56, Nº 74 y rutas vinculadas,

entre el Ministerio de Infraestructura y AUTOVIA DEL MAR S.A., tomando posesión del ser-

vicio el día 1° de julio de 2011;

Que, al firmarse ese contrato de concesión, se tuvo por configurada la condición sus-

pensiva a que estaba sujeta la modificación de la concesión vigente a cargo de COVISUR

S.A.;

Que por Resolución N° 101 del Ministerio de Infraestructura de fecha 18 de abril de

2012, se autorizó a AUTOVIA DEL MAR S.A. a aumentar el capital social por incorporación

de un nuevo socio, quedando las participaciones accionarias distribuidas de la siguiente

forma: Benito Roggio e Hijos S.A. 26,67%, Helport S.A. 26,66%, Esuco S.A. 26,67% y

CPC S.A. 20%;

Que posteriormente en el marco de lo previsto en los artículos 8.3 y 8.3.1. del Contrato

de Concesión de AUTOVIA DEL MAR S.A. se realizó una revisión integral de la ecuación

económica financiera de la CONCESIÓN mediante el Acta de fecha 1° de julio de 2014,

dándose formal inicio al proceso de REVISIÓN ORDINARIA de ese Contrato de Concesión

suscripto entre esta Provincia y AUTOVIA DEL MAR S.A., prorrogándose su desarrollo

mediante Acta de fecha 1 de septiembre de 2014;

Que similar proceso de REVISIÓN ORDINARIA se llevó a cabo con COVISUR S.A. a

fin de mantener las estructuras de costos operativos de ambas concesionarias valorizadas

a una misma fecha, en virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 353/13;

Que ambos procesos de REVISIÓN ORDINARIA fueron aprobados mediante

Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 56/15;

Que con fecha 8 de abril de 2015 COVISUR S.A. efectúa una presentación, en la cual

indica que conforme los términos del Acta Acuerdo aprobada como Anexo II de la citada

Resolución N° 56/15, se pone en riesgo la posibilidad material de cumplimiento de las

prestaciones contractuales;

Que asimismo advertían que bajo esas nuevas condiciones se produciría un nivel de

descalce financiero en la Concesión por los saldos que se disponían pagar a través del

Fideicomiso;

Que ante la imposibilidad de prorrogar el plazo de vencimiento contractual y siendo

improbable que se revirtiera esa situación en el escaso plazo remanente de la Concesión,

se consideró que resultaba pertinente disponer la culminación anticipada de la concesión

por mutuo acuerdo en el marco del artículo 9 inciso b) del Decreto Ley N° 9254/79;

LA PLATA, JUEVES 1º DE DICIEMBRE DE 2016

Que AUTOVÍA DEL MAR S.A. prestó su conformidad respecto de la rescisión por

mutuo acuerdo de la concesión modificada a cargo de COVISUR S.A.;

Que ello así mediante Decreto Nº 1799/15 se aprobó la documentación contractual

modificada de la concesionaria AUTOVÍA DEL MAR S.A., que fuera aprobada por el

Decreto N° 835/10 y sus modificatorias;

Que en virtud de ello resultó necesario readecuar el Plan Económico Financiero para

la concesión del Sistema Vial Integrado del Atlántico y determinar los bienes y el perso-

nal que se transfirieron a AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

Que, según se sostuvo, en aras de preservar el interés público se privilegió la conti-

nuidad de la prestación a cargo de AUTOVÍA DEL MAR S.A., para lo cual se procedió a

readecuar el Plan Económico Financiero;

Que, asimismo, en este marco AUTOVÍA DEL MAR S.A propuso una modificación al

Plan de Obras;

Que por otra parte, se determinó el Plan Económico Financiero de la REVISIÓN ORDI-

NARIA, con base de actualización por variaciones de precios al mes de junio de 2014

aprobado por Resolución Nº 56/15, surgiendo que la tarifa final con IVA incluido que le

corresponde percibir a AUTOVÍA DEL MAR S.A. era de $52 para la categoría vehículos,

incluyendo la aplicación de la actualización por VR a junio 2014 como el salto tarifario por

cumplimiento de inversiones del año 3 de concesión;

Que no obstante ello, por razones de oportunidad, mérito y conveniencia, se enten-

dió necesario que la aplicación del salto tarifario se efectuara en forma escalonada, a fin

de dar debida protección de los intereses económicos de los usuarios, de manera que

esta graduación tarifaria proyectada tenga un menor impacto económico para los usua-

rios del Sistema Vial Integrado del Atlántico, aprobado por Resolución Nº 356/15;

Que, asimismo, esa tarifa fue recalculada desde el 1º de enero de 2015, determinán-

dose de esta forma el monto dejado de percibir por el Concesionario AUTOVÍA DEL MAR

S.A. de parte de los usuarios y que sería contribuido por el Concedente a través del

Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires, mediante el pago de los certifica-

dos de obras debidamente autorizados por la Subgerencia Concesiones de la DVBA, por

hasta la suma de pesos $ 60.007.146,23, destinados a cubrir específicamente costos de

las obras cuyas intervenciones se realicen en la RP N° 11, según constan en el Pliego

aprobado por el Decreto Nº 835/10 y sus modificatorias en función del Decreto 48/15 y la

Resolución 56/15 que aprobaron la revisión ordinaria;

Que por otra parte en relación a la adecuación de tarifas por Valores de Referencia

(VR), indicado en el Capítulo IV, apartado 3.1.3. del Pliego de Bases y Condiciones

Particulares, se reformuló su redacción en función de la requisitoria efectuada por

AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

Que AUTOVÍA DEL MAR S.A. ha solicitado, acompañando antecedentes técnicos de

la Dirección de Vialidad Nacional, que el microaglomerado asfáltico en frío pueda ser uti-

lizado también en las obras cuyos proyectos ejecutivos y planes de trabajo sean debida-

mente aprobados, en forma previa, por el ÓRGANO DE CONTROL, cuando se verifiquen

condiciones estructurales adecuadas en tramos con deficiencias superficiales que impac-

ten sobre el Índice de Estado de las calzadas;

Que, en este caso, fue considerado como inversión, ampliando ello las pautas esta-

blecidas en el Pliego de Bases y Condiciones Particulares y en el Pliego Técnico

Particular;

Que, asimismo, se entendió necesario replantear la actualización de los montos indi-

cados en el Reglamento de Contrataciones de AUTOVÍA DEL MAR S.A. respecto a las

sumas de las contrataciones que deberán adecuarse con el registro de inversiones, de

modo que dicho monto se actualice conforme el último VR publicado y vencido el año se

proceda a revisar todas las inversiones realizadas;

Que en este estado con fecha 4 de diciembre de 2015, se suscribió el Acta Acuerdo

entre este Ministerio y AUTOVIA DEL MAR S.A. aprobada por el Decreto Nº 1799 de fecha

30 de noviembre de 2015, el que dispuso el adelantamiento de la toma de posesión del

tramo remanente de la concesión modificada, a cargo de COVISUR S.A., la que se llevó

a cabo a las 0 horas del día 10 de diciembre de 2015;

Que con posterioridad a dicho acto administrativo, este Ministerio de Infraestructura

y Servicios Públicos y la empresa AUTOVÍA DEL MAR S.A. luego de un intercambio de

notas, avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión oportuna-

mente suscripto y sus modificaciones;

Que en ese contexto, en atención al estado de situación en que se encuentra la

Provincia y dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios

públicos en el ámbito de la provincia de Buenos Aires que fuera declarada por el artícu-

lo 1 de la Ley N° 14.812, se faculta a los ministerios, secretarías y entidades autárquicas,

en el marco de sus competencias –entre otras-, a rescindir y renegociar los contratos

existentes a la fecha de entrada de su vigor (art. 7), facultando asimismo al Poder

Ejecutivo a modificar inclusive la naturaleza del contrato por otra que resulte más conve-

niente, desde el punto de vista financiero, a los intereses de la Provincia (art. 8, último

párrafo);

Que por ello con fecha 18 de agosto de 2016 las partes suscribieron una Carta

Compromiso mediante la cual acordaron en el plazo de 30 días, prorrogables por otros

30 días corridos por única vez, y su Addenda, evaluarían las condiciones jurídicas,

económico-financieras y técnicas del Contrato que fuera aprobado por Decreto Nº

651/11, tendientes a considerar la posibilidad de restituir al Concedente la explotación,

operación y mantenimiento del Corredor Vial Integrado del Atlántico, como así también

avanzar en la renegociación de las obras contempladas en el citado contrato;

Que en ese contexto las partes acuerdan suspender durante ese plazo la prosecución

y/o inicio de cualquier tipo de reclamo entre ellas;

Que en dicho marco, resulta necesario resaltar que el constante desarrollo turístico en

la Costa Atlántica así como el avance productivo e inmobiliario de los municipios que inte-

gran el Sistema Vial Integrado del Atlántico, se expresa en la actualidad en un relevante

tránsito vehicular y se evidencia por lo tanto una utilización intensiva de los accesos via-

les a dicha zona, redundando directamente en beneficio del usuario, los que tendrán

acceso a una infraestructura vial segura, moderna, que responde a estándares de confort

y servicios acorde con la envergadura del Sistema Vial Integrado del Atlántico;

Que bajo el criterio de sostenibilidad, resulta oportuno y conveniente, avanzar en la

mejora de la seguridad y accesibilidad desde la Ciudad de Buenos Aires a todas las ciu-

dades y pueblos de la Costa Atlántica;

Que mediante esta renegociación, la Provincia y AUTOVÍA DEL MAR S.A. acuerdan

modificaciones del contrato administrativo, de modo tal que las partes nada más tendrán

que reclamarse por ningún otro concepto derivado del Contrato de Concesión de Obra

Pública en lo que hace específicamente a las obligaciones que por el Acta Acuerdo se

extinguen;

Que en el contexto de la emergencia y la renegociación, corresponde llevar a cabo la

reconversión del contrato manteniendo AUTOVÍA DEL MAR S.A. ciertas obligaciones a su

cargo, lo que deberá ser formalizado a través de su pertinente adecuación;

Que, como se señalara precedentemente, esta modificación implicará que AUTOVÍA

DEL MAR S.A. mantenga solamente las obligaciones referidas a la construcción de una

serie de obras que específicamente se mencionan en los Anexos pertinentes del contra-

to reconvertido, lo que conlleva también a una alteración del plazo contractual;

Que asimismo y con relación a las obras de duplicación de calzada que debe ejecu-

tar AUTOVÍA DEL MAR S.A. egún el Contrato de Concesión, con el fin de acelerar su eje-

cución, se ha considerado conveniente renegociarlo y acordar la ejecución de las obras

que se incluyen en el Anexo II;

Que de esta forma, gran parte de la obra prevista ejecutar en los próximos nueve (9)

años, se adelanta y deberá ejecutarse en un plazo de tres (3) años más un (1) año de

garantía;

Que en función de las definiciones y condiciones establecidas en la norma de emer-

gencia indicada, los antecedentes referenciados acerca de la situación actual del

Contrato de Concesión y las proyecciones de aceleración definidas para el rápido mejo-

ramiento de la infraestructura vial asociada a su objeto, se entiende necesario en este

marco y conveniente renegociar y modificar el Contrato de Concesión de Obra Pública

con AUTOVÍA DEL MAR S.A., acordando en dicho marco normativo los términos y con-

diciones requeridos para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la citada Ley, sin

menoscabo del equilibrio de las prestaciones que rige el actual vínculo contractual;

Que para tales fines, en consideración del principio de razonabilidad que debe regir

este tipo de procedimientos, se ha considerado conveniente modificar el Contrato de

Concesión, restituyendo al Concedente todo lo referido a los derechos y obligaciones

concernientes a la explotación, operación y mantenimiento previstos en el Contrato de

Concesión de AUTOVÍA DEL MAR S.A. y que surge de las normas aplicables, para el

cumplimiento de tales servicios, de forma tal que a partir de la Entrega de la Posesión

AUTOVÍA DEL MAR S.A. quede liberada de la prestación de los servicios enunciados;

Que en este sentido y previa intervención de los Organismos se suscribió el Acta

Acuerdo de Renegociación con los diferentes Anexos que forman parte del mismo, ad

referéndum de su aprobación por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial;

Que asimismo y en virtud de la citada renegociación, en tanto se restituye al

Concedente la prestación del servicio, corresponde en esta instancia la determinación

que “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“ asuma la explotación, operación,

mejora y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico para garantizar la conti-

nuidad del servicio y velar por el resguardo y seguridad de los usuarios;

Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno,

Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por la Ley N°

14.812 y el artículo 144 proemio de la Constitución de la provincia de Buenos Aires;

Por ello,

LA GOBERNADORA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, DECRETA:

ARTÍCULO 1°. Aprobar el Acta Acuerdo de Renegociación y sus Anexos, suscripta

entre AUTOVIA DEL MAR S.A y el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, que

como Anexo I forma parte integrante del presente.

ARTÍCULO 2º. Determinar que los pagos que deban realizarse en virtud del Acta que

se aprueba por el artículo anterior, para el presente ejercicio, serán atendidos de acuer-

do a la siguiente imputación presupuestaria: Presupuesto General Ejercicio 2016 – Ley Nº

14807 – Jurisdicción 11.114 – EN 40 – CAT PRG – NRO 1- SPRG 1 – PRY 2310/2312 - FI

4 – FU 3 – FF 11 – PP 4 – PS 2 – PAR 2 – UG 675.

ARTÍCULO 3º. Determinar que “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA“ asuma la

operación, mantenimiento y explotación del Sistema Vial Integrado del Atlántico para

garantizar la continuidad del servicio y velar por el resguardo y seguridad de los usuarios,

en la fecha de Toma de Posesión según el artículo 5 del presente.

ARTÍCULO 4º. Determinar que AUBASA asuma, por cuenta y orden de la Provincia,

las obligaciones previstas en la Cláusula Cuarta del Acta Acuerdo de Renegociación que

se aprueba por el artículo primero del presente.

ARTÍCULO 5º. Instruir a la Subgerencia Concesiones de la Dirección de Vialidad dela

Provincia de Buenos Aires, a formalizar la toma de posesión, debiendo convocar a la

Escribanía General de Gobierno a labrar el Acta Notarial respectiva, en la fecha en que el

Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos determine. En dicho momento se reci-

birán los bienes afectados al servicio, cuyo estado ha sido previamente verificado por la

citada Subgerencia, transfiriéndose a “Autopistas de Buenos Aires S.A -AUBASA-“ ,

según lo determinado en el artículo anterior.

ARTÍCULO 6°. Encomendar al Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos para

que en un plazo de treinta (30) días corridos eleve una propuesta de Contrato de

Concesión y sus Anexos que contemple los alcances de la prestación y la sustentabili-

dad de la misma en el largo plazo incluyendo en el régimen de inversiones las obras nece-

sarias para asegurar la transitabilidad de la traza de todo el Sistema Vial y la tarifa corres-

pondiente.

ARTÍCULO 7°. Hasta tanto se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo anterior

AUBASA aplicará el cuadro tarifario vigente, la recaudación del agregado tarifario previs-

ta en la Resolución Nº 52/12, conforme el modelo de Addenda al Contrato de Fideicomiso

que como Anexo II al presente se aprueba como así también la contribución mensual

equivalente al 4% (cuatro por ciento) de la recaudación neta de impuestos por el cobro

de peajes, con destino a los Municipios por los que atraviesa la traza del Corredor según

lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N°14.105.

ARTÍCULO 8º. Encomendar a AUBASA para que en conjunto con el Ministerio de

Trabajo establezcan con las organizaciones gremiales representativas de los trabajadores

la incorporación de los mismos a la Sociedad Concesionaria AUBASA, en virtud de las

previsiones de la Cláusula Quinta – 2- del Acta Acuerdo de Renegociación que se aprue-

ba por el artículo primero del presente.

PÁGINA 2BOLETÍN OFICIAL | PROVINCIA DE BUENOS AIRES

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LA PLATA, JUEVES 1º DE DICIEMBRE DE 2016

PROVINCIA DE BUENOS AIRES | BOLETÍN OFICIAL

ARTÍCULO 9º. Establecer que el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos

propondrá al Ministerio de Economía las adecuaciones presupuestarias necesarias para

dar cumplimiento a lo dispuesto por el Acta Acuerdo que se aprueba por el presente acto

administrativo.

ARTÍCULO 10. Dar cuenta a la Honorable Legislatura.

ARTÍCULO 11. El presente decreto será refrendado por los Ministros Secretarios en

los Departamentos de Infraestructura y Servicios Públicos y de Coordinación y Gestión

Pública.

ARTÍCULO 12. Registrar, notificar al Fiscal de Estado, comunicar, publicar, dar al

Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, vuelva al Ministerio de Infraestructura y Servicios

Públicos para su conocimiento y fines pertinentes.

Edgardo David Cenzón María Eugenia Vidal

Ministro de Infraestructura Gobernadora

y Servicios Públicos

Roberto Gigante

Ministro de Coordinación

y Gestión Pública

ANEXO II

ADDENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

RESOLUCIÓN N° 52/12

Introducción

La presente ADDENDA al Contrato de Fideicomiso celebrado el 27/12/2012 (en adelan-

te “la ADDENDA “) se celebra en la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires,

República Argentina, a los __ días del mes de ______ de 2016,

Entre:

(i) AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A.-“AUBASA” con domicilio en la Calle 46

número 561 Piso 9° de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República

Argentina, representada en este acto por el Sr. Víctor El Kassir, en su carácter de

Presidente, en adelante “AUBASA” y en su carácter de “ FIDUCIANTE “

(ii) CONCESIONARIA VIAL DEL S UR S.A. - Covisur S .A.-, con domicilio en Av.

Regimiento de Patricios 176 5° piso A de la Ciudad de Buenos Aires, República

Argentina, representada en este acto por el Sr. Enrique Clutterbuck en su carácter de

Presidente, en adelante “Covisur” y revistiendo el carácter de “BENEFICIARIO” del fidei-

comiso

(iii) BAP RO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., con domicilio en la calle Carlos

Pellegrini 91 Piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, representado

en este acto por _______________, en su carácter de __________, en adelante el

“Fiduciario”, y junto con el Fiduciante y el Beneficiario, las “Partes”;

CONSIDERANDO

(i) Que mediante expediente 2400-5053/14 alc. 1 se desarrolló el proceso de revisión

ordinaria de los contratos de Concesión con Covisur S.A., en forma simultánea con la de

Autovía del Mar S.A., toda vez que las mismas deben desarrollarse en forma conjunta

para mantener la base de cálculo actualizada a la misma fecha;

(ii) Que mediante el artículo segundo del Decreto Nº 48/15 se estableció que el Ministro

de Infraestructura, en su calidad de Autoridad de Aplicación, podrá aprobar las modifi-

caciones que resulten necesarias a los efectos de adecuar los términos y condiciones del

contrato de concesión, en el marco de los Procesos de Revisión llevados a cabo para

preservar el equilibrio de la ecuación económico financiera de la Concesión del Sistema

Vial Integrado del Atlántico;

(iii) Que por Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 56/15 se aprobaron los

Convenios y Anexos, entre el Ministerio de Infraestructura y las empresas concesionarias,

Autovía del Mar S.A. y Covisur S.A., en el marco de esa Revisión Ordinaria;

(iv) Que con fecha 8 de abril de 2015 Covisur S.A. ha efectuado una presentación ante la

Autoridad de Aplicación en la cual indica que del análisis del Acta Acuerdo aprobada

como Anexo II de la citada Resolución N° 56/15, surge que se encuentra en riesgo la

posibilidad material de cumplimiento de las prestaciones contractuales;

(v) Que asimismo, advierte Covisur S.A. que bajo esas nuevas condiciones la Concesión

incurrirá en un nivel de descalce financiero por los saldos que se disponen pagar a través

del Fideicomiso;

(vi) Que por otra parte, señalan que la continuidad de la concesión modificada tuvo como

una de sus finalidades principales compensar el monto indemnizatorio por inversiones

pendientes de amortización a ese momento en favor de la empresa;

(vii) Que por ello, ante la imposibilidad de prorrogar el plazo de vencimiento contractual

y siendo improbable que se revierta esa situación en el escaso plazo remanente de la

concesión, se resolvió la culminación anticipada de la concesión por mutuo acuerdo en

el marco del artículo 9 inciso b) del Decreto Ley N° 9254/79;

(viii) Que en consecuencia, mediante el Decreto Nº 1799/15 se dispuso la Rescisión por

mutuo acuerdo de la Concesión modificada a cargo de Covisur S.A. desde el 1 de julio

de 2011;

(ix) Que dicho acto administrativo estableció que el pasivo compensatorio arrojaba un

monto de pesos Ciento Siete Millones Cuatrocientos Dieciséis Mil Quinientos Setenta y

Siete ($107.416.577) a valores de moneda de junio 2014, que resultó acumulado al saldo

de capital remanente del Monto Compensatorio pendiente de cancelación mediante el

Fideicomiso creado por la Resolución Nº 52/12;

(x) Que mediante Decreto N° se aprobó el Acta Acuerdo de Renegociación entre el

Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y la

empresa concesionaria del Sistema Vial Integrado del Atlántico AUTOVÍA DEL MAR S.A.

mediante la cual las Partes acuerdan que AUTOVÍA DEL MAR S.A. entregará al

Concedente la posesión de la concesión del Corredor Vial a las cero horas del día que a

tal efecto establezca el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos (Entrega de la

Posesión) y que no podrá ser en un plazo superior a 30 (treinta) días desde la entrada en

vigencia de dicha Acta Acuerdo.

(xi) Que a partir de ese momento se extinguirán los derechos y obligaciones sobre los

servicios de explotación, operación y mantenimiento a cargo de AUTOVÍA DEL MAR S.A.,

y accesorias a la citada prestación como asimismo los derechos de percibir por sí y para

si los ingresos provenientes de las Tarifas de Peaje vigentes;

(xii) Que en ese contexto en tanto se restituye al Concedente la prestación del servicio se

entendió necesario que AUBASA asuma la operación, mejora y mantenimiento del

Sistema Vial Integrado del Atlántico para garantizar la continuidad del servicio conforme

dispone el Decreto N° ;

(xiii) Que en virtud de ello y dado que ese acto administrativo determinó que AUBASA

tome posesión del servicio, resulta oportuno en esta instancia que COVISUR S.A. preste

conformidad al nuevo Fiduciante que asumirá las obligaciones que en el marco del con-

trato de fideicomiso oportunamente suscripto tenía AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

(xiv) Que tiene plena vigencia el Acta Acuerdo suscripta el 4/12/2015 entre COVISUR S.A.

y el Ministerio de Infraestructura, la que fuera aprobada por Decreto N° 1799/15, asu-

miendo AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A.-“AUBASA”, según el Decreto N° la obli-

gación de recaudar y depositar el agregado tarifario previsto en la Resolución 52/12 y

modificatorias;

(xv) Que por otra parte, la Unidad de Análisis Regulatorio de Concesiones Viales tendrá

a su cargo la auditoría respecto de la recaudación y depósito y posterior imputación de

esos depósitos a la cancelación del pasivo finalmente determinado a favor de Covisur.

(xvi) Que corresponde en consecuencia, y de acuerdo a la aprobación efectuada por el

Decreto N° , celebrar la presente ADDENDA a efectos de modificar el fideicomiso cons-

tituido en virtud de la Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 52/2012, el que que-

dará redactado de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

SECCIÓN I. REGLAS DE INT ERPRETACIÓN

PRIMERO: Definiciones. Los términos en mayúscula tendrán el significado asignado por

este Artículo:

Acta Acuerdo: es el Acta Acuerdo suscripta el 4/12/2015 entre COVISUR S.A. y el

Ministerio de Infraestructura aprobada por Decreto N° 1799/15.

Autoridad de Aplicación: es el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la

Provincia de Buenos Aires. Las cuestiones operativas serán resueltas por la Unidad de

Análisis Regulatorio de Concesiones Viales y/o la dependencia que en el futuro la pudie-

ra reemplazar.

Beneficiario: es Covisur S.A.

Bienes Fideicomitidos: son los bienes que se transferirán en propiedad fiduciaria, identi-

ficados con la naturaleza legal, alcances y destino específico determinado por este

Contrato de Fideicomiso, definidos y enumerados en el artículo DÉCIMO TERCERO del

presente.

Contrato de Concesión: Es el Contrato que suscribirá AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES

S.A.-“AUBASA” y el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos conforme lo dis-

puesto en el artículo 5° del Decreto N° .

Contrato de Fideicomiso: El presente instrumento jurídico y sus addendas, celebrado

bajo el régimen del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial

de la Nación, normas reglamentarias y modificatorias, entre el Fiduciante, el Beneficiario

y el Fiduciario.

Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta corriente radicada en Banco de la Provincia de Buenos

Aires, Casa Central, identificada como “Fideicomiso Resolución 52/2012” u otra denomi-

nación similar que permita su identificación con este fideicomiso, en donde se deposi-

tarán los recursos del Fideicomiso.

Fideicomiso: el fideicomiso constituido por el presente Contrato y sus addendas.