Textil la Rosalia S.A.

• Fecha de publicación: 08 Enero 2009
• Fecha de disposición: 08 Enero 2009
• Sección: Tercera Sección - Contrataciones
• Número de Gaceta: 31568

HSBC Bank Argentina S.A. (en su carácter de representante en la Argentina del Fiduciario) tal como fuera complementado y/o modificado por el Primer Convenio de Fideicomiso Complementario, de fecha 19 de julio de 2006, (el 'Convenio de Fideicomiso'), a los tenedores de los Títulos a 10 Años a Asamblea Especial Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables (la 'Asamblea'), a ser celebradas en segunda convocatoria el día 20 de enero de 2009, a las 10 horas, en la calle Cuba 2370; Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como consecuencia de la fusión por absorción a ser considerada el 15 de diciembre de 2008 con efecto a partir del 1º de octubre de 2008, las Obligaciones Negociables de Multicanal, junto con el resto de sus pasivos, en caso de ser aprobada tal fusión, serán asumidas en todos sus términos por Cablevisión S.A.

En virtud de que los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables de Multicanal difieren de los términos y condiciones de las obligaciones negociables en circulación de Cablevisión (los 'Términos v Condiciones de las Obligaciones Negociables de Cablevisión'), es que se convoca a las presentes Asambleas a fin de armonizar éstos entre Multicanal y Cablevisión, conforme a los siguientes:

ORDENES DEL DIA:

ORDEN DEL DIA DE LA ASAMBLEA ESPECIAL EXTRAORDINARIA DE LOS TITULOS A 10 AÑOS:

1. ) Designación de dos Tenedores de Títulos a 10 Años para suscribir el acta.

2. ) Consideración de la modificación de las siguientes definiciones contenidas en la sección 'Términos Definidos' (Defined Terms) y los compromisos contenidos en la sección 'Compromisos' (Certain Covenants) de los Términos y Condiciones de los Títulos a 10 Años, a efectos de adecuarlos a las definiciones y compromisos contenidos en los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables de Cablevisión:

   (i) La definición 'Venta de Activos' (Asset Sale).

   El compromiso 'Limitación a la Venta de Activos' (Limitation on Assets Sales).

   (i) La definición 'Cargo por Impuesto a las Ganancias Consolidado' (Consolidated Income Tax Expense).

   (ii) La definición 'Intereses Consolidados Pagados' (Consolidated Interest Expense).

   (iii) La definición 'Ganancia Neta Consolidada' (Consolidated Net Income).

   (iv) La definición 'Flujo de Fondos Operativo Consolidados' (Consolidated Operating Cash Flow).

   (v) El compromiso 'Limitación a las Transacciones con Accionistas y Afiliadas' (Limitation on Transactions with Shareholders and Affiliates). La modificación excluirá de las limitaciones del compromiso, el pago por parte de Cablevisión (una vez que la fusión sea efectiva) de los honorarios de dirección y asistencia técnica bajo los contratos existentes con las afiliadas.

3. ) Consideración de la eliminación de la definición de 'Efecto Adverso Significativo' (Material Adverse Effect) contenida en los Términos y Condiciones de los Títulos a 10 Años, a los fines de reflejar la modificación realizada al compromiso 'Límite a la Venta de Activos' (Limitation on Asset Sales) contenido en la sección 'Compromisos' (Certain Covenants) de los Términos y Condiciones de los Títulos a 10 Años.

4. ) Consideración de la inclusión de definiciones de 'Honorarios Permitidos a la Gerencia' (Permitted Management Fee) y 'Honorarios Permitidos a la Asistencia Técnica' (Permitted Technical Assistance Fee) en la sección 1.1. del Primer Convenio de Fideicomiso Complementario, a los fines de reflejar la modificación realizada al compromiso 'Limitación en las Transacciones con Accionistas y Afiliadas' (Limitation on Transactions with Shareholders and...