Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 22 de Abril de 2021, expediente COM 038729/2010/CA001
| Fecha de Resolución | 22 de Abril de 2021 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala D |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D
En Buenos Aires, a los 22 días del mes de abril de 2021 se reúnen los Señores Jueces de la S. D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “MSF/HSF ARGENTINA S.A. c/ GALENO S.A. s/
ordinario”, registro n° 38729/2010, procedente del JUZGADO N° 11 del fuero (SECRETARIA N° 22), en la cual como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: G., V., H..
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, el señor Juez de Cámara, Dr. Juan R.
G. dijo:
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La sentencia de primera instancia.
El primer sentenciante rechazó la demanda que, por reajuste equitativo previsto por el art. 11 de la ley 25.561 y por el art. 8 del Decreto 214/02 de los cánones mensuales correspondientes a dos contratos de leasing suscriptos los días 1 de febrero y 3 de mayo del año 2001 por Agilent Technologies Argentina S.R.L. como dadora y G.S. como tomadora, MSF/HSF Argentina S.A. en su carácter de cesionaria de la primera dirigió contra la segunda.
Para juzgar de ese modo, luego de referirse a las características de tales contratos y dicho que el canon comprende la amortización del capital prestado, el interés por la financiación acordada, el precio por el uso del bien y los riesgos inherentes al estado de conservación del bien a su restitución y Fecha de firma: 22/04/2021
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
ulterior colocación en el mercado, el magistrado concluyó que tal es el resultado de una fórmula matemática compleja que da nacimiento a la obligación de su abono y, por esto, que cada uno de los cánones se devengan mensualmente siendo inadmisible pensar que su pago periódico pudiere constituir un precio único fraccionado en cuotas.
Basado en tal razonamiento, atendiendo a la fecha de deducción de la acción y a que lo demandado fue el reajuste equitativo de cada uno de los cánones devengados mensualmente, que fueron cancelados a la paridad U$S
1=$1más CER, puesto a analizar la procedencia de la excepción de prescripción opuesta por la defensa, el sentenciante encuadró el caso en la norma del art. 847,
inciso 2°, del Código de Comercio y formuladas diversas consideraciones sobre el extremo juzgó, respecto del contrato de leasing suscripto el 1.2.2001, que la acción de reajuste se halló prescripta; e igual cosa decidió en lo que se refiere al contrato de leasing firmado el 3.5.2001, bien que en este caso la prescripción sólo alcanzó a los cánones cancelados por G.S. antes del 14.7.2006, de manera que consideró vigente a la pretensión de reajuste de aquéllos sufragados los días 11 de agosto y 15 de septiembre del año 2006.
Dada la juzgada procedencia parcial de la aludida defensa, el magistrado impuso el 90% de las costas a cargo de la actora y el resto a la defensa.
Con relación al asunto de fondo, formuladas algunas consideraciones acerca de la normativa aplicable al caso, con cita de diversos precedentes el a quo señaló ser necesario comparar el monto pactado, debidamente pesificado,
con el monto del canon actual, es decir, el vigente al momento del pago; que el reajuste sólo procedería desde el punto de vista del dador, si el valor resultante de la conversión legal fuere inferior al canon vigente en la plaza expresado en pesos al momento del pago, y que para valorar la procedencia del reajuste no es posible comparar las sumas pagadas con el precio actual de la cosa; mas por considerar insuficiente la prueba producida por la actora rechazó la demanda, con costas que impuso a esa parte.
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El recurso.
Fecha de firma: 22/04/2021
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La sentencia fue resistida por MSF/HSF Argentina S.A. quien ingresó
su memorial de agravios el 19 de noviembre del año anterior, pieza que debidamente trasladada no mereció respuesta de G.S.
Tres son las quejas que articuló la recurrente:
(i) Sostuvo que la cuestión sometida a juzgamiento fue indebidamente encuadrada.
Aseveró que los contratos de autos no constituyeron una simple locación, sino que se trata de aquéllos que han sido denominados L. intented as security en los que la opción de compra es de sólo U$S 1 luego del regular cumplimiento del contrato, aludió al contenido de la cláusula 21° de ambos convenios, explicados los alcances de tales contratos de leasing financiero afirmó
que por ser diferentes de aquéllos no son aplicables los mismos criterios para establecer el reajuste equitativo de las prestaciones y, por ello, solicitó la revocación de la sentencia.
(ii) Dijo agraviarse del plazo de prescripción fijado en la sentencia.
Afirmó que pesificados los cánones e incrementados con el CER el pago que recibió no fue íntegro y completo, que aún su silencio no puede ser interpretado como un fragmentado sometimiento a la normativa que tal cosa impuso, y que el plazo de prescripción es aquel regulado por el art. 4023 del Código Civil y art. 846 del ordenamiento mercantil, en tanto la acción se sustentó
en el art. 8 del Decreto 214/2002.
En apoyo de esto último invocó un precedente de la S.E. de esta alzada y criticó la solución dada a un caso igual por la S. C de este mismo Tribunal.
(iii) Por último, se agravió de la forma en que las costas fueron distribuidas.
Tengo presente la totalidad de cuanto invocó la quejosa.
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La solución.
No hay discrepancia en cuanto a que, dada la época de ocurrencia de los hechos enjuiciados en autos y aún de promoción de la demanda, corresponde examinar el caso de acuerdo a las normas contenidas en la ley 25.248 y en Fecha de firma: 22/04/2021
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Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
aquéllas del Código de Comercio de A. y del Código Civil de V.S. (cfr. B., en “Código Civil Anotado”, Buenos Aires, 1944, t°. I, pág.
31, n° 111 y pág. 34, n° 141; M. de Espanés, en “Irretroactividad de la ley”,
Universidad Nacional de Córdoba, Córdoba, 1976, pág. 44; H., en “El derecho transitorio en materia contractual”, RCCyC, año 1, nº 1, julio 2015,
pág. 12, cap. VII; G., en “La responsabilidad civil y el derecho transitorio”,
LL del 16/11/2015, cap. III, 2, a y b; esta S., “B., G. c/ GyG S.A.”,
27.8.2019; íd., “Betalux S.A. c/ AMX Argentina S.A.”, 17.9.2020).
i. Lleva razón la quejosa en cuanto a que los contratos que la cedente Agilent Technologies Argentina S.R.L. suscribió con la entonces denominada Keranis S.A. (hoy G.S.) son de aquéllos que la doctrina denomina lease intented as security, modalidad ésta que regula el Uniform Commercial Code de los Estados Unidos en el art. 9 (security of transaction, esto es, operaciones garantizadas) y en su art. 2 (sales, es decir, compraventas) por ser consideradas ventas de equipos; trátase de una venta con reserva de dominio, de un arrendamiento para garantizar el derecho del acreedor que transmite el uso del bien y, a la postre el derecho de propiedad de aquél, una vez satisfecho su precio íntegro (esta S., “The Capita Corporation de Argentina S.A. c/ Intervet Argentina S.A.”, 28.11.2008; cfr. M., en “Tratado de los contratos de empresa”, Buenos Aires, 1998, t°. I, pág. 380, nro.5, con abundante cita de doctrina).
Es así que los pagos periódicos que recibe el dador no están determinados ni por el valor del bien ni por el probable valor de realización del mismo, sino que son el resultado de un cálculo financiero para el que se toman en cuenta el capital invertido, la frecuencia del pago, la duración del contrato, el costo de los fondos con que se financia la operación, el importe de la opción de compra y la tasa de retorno sobre el capital invertido (esta S., “The Capita Corporation de Argentina S.A. c/ A.J.C. y Cía. S.A.”, 22.2.2011; S.B., “Lancuer S.A. c/ Provincia Leasing S.A.”, 28.6.2007; S.E., “The Capita Corporation de Argentina S.A. c/ José Cartellone Construcciones Civiles S.A.”,
27.6.2012).
Fecha de firma: 22/04/2021
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Corrobora lo dicho el hecho de que en ambos contratos el precio de la opción de compra de los equipos se fijó en U$S 1, y así fue acordado porque el canon mensual fue fijado, también en la susodicha divisa, considerando el precio de compra de los equipos, más impuestos y gastos necesarios para su entrega (cláusulas 3°, 21° y 22°, y anexo 1, iguales en sendos convenios).
Dicho lo cual, fue carga del impetrante de la recomposición demostrar que la aplicación de los coeficientes previstos en la legislación de emergencia como pauta de adecuación general lleva a una solución inadecuada, para lo cual debió aportar los parámetros básicos que permitieran colegir una notoria inequivalencia que, a su vez, tornara aplicable la doctrina del esfuerzo compartido; parámetros que en casos como el presente, surgen del cotejo del monto de cada cuota originariamente pactada en moneda fuerte con la que finalmente resultó pesificada, reajustada y sufragada.
En sencillas palabras, a los fines de lo pretendido en la pieza de inicio,
lo que debió probarse fue (i) cómo cotizó el dólar estadounidense tipo vendedor durante el lapso de vigencia de ambos contratos y, también y con esa base (ii) a partir de la entrada en vigencia de la normativa de emergencia, qué diferencia resultó de convertir a dólares estadounidenses...
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