IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Fecha de la disposición: 6 de Noviembre de 2018
 
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IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Inscripta ante la IGJ el 23.06.1943 bajo el Nº 284 Fº 291 Lº 46 TºA hace saber que por asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha 29.10.2018 se resolvió reformar los artículos octavo, noveno, décimo primero y vigésimo segundo los que han quedado redactados de la siguiente manera: ARTICULO OCTAVO: EMISION DE ACCIONES: A) El Capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea general ordinaria. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores, las Bolsas en las cuales cotice sus acciones la Sociedad, y la Inspección General de Justicia, así como otras normativas extranjeras que pudieran resultar aplicables. Toda resolución de aumento de capital debe ser elevada a escritura pública, salvo que la Asamblea en cada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el Registro Público de Comercio. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijar las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación admitida por las leyes o reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. D) En caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta pública en los términos de la Ley 27.440, el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley 19.550, t.o. 1984 y sus modificaciones y en el artículo 11 de la Ley 23.576 y sus modificaciones se ejercerá exclusivamente mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente sin aplicación del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose a los titulares de las acciones y obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, prioridad en la adjudicación hasta el monto de las acciones que les correspondan por sus porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las órdenes de compra presentadas por los accionistas o tenedores de obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, sean (i) al precio que resulte del procedimiento de colocación o a un precio determinado que sea igual o superior a dicho precio de suscripción determinado en la oferta pública; y/o (ii) los accionistas o tenedor de obligaciones negociables convertibles beneficiarios del derecho de preferencias manifiesten su intención de suscribir las acciones al precio de colocación que se determine conforme el procedimiento de colocación utilizado. Asimismo, los titulares de acciones que ejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer por el mismo plazo que el derecho de preferencia en caso de que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho exista un remanente sin suscribir; el derecho de acrecer debe ejercerse en forma simultánea al de preferencia. E) En caso de que en el futuro los aumentos de capital estuviesen gravados por algún impuesto, éste será abonado en oportunidad. ARTÍCULO NOVENO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: 1. Transferibilidad de las acciones. 1.1. Libertad de transmisión; limitaciones. No rigen limitaciones a la transferencia de las acciones de la Sociedad, salvo cuando se verificare alguna de las situaciones indicadas en los apartados 2. y 3., supuestos en los cuales se aplicarán las disposiciones correspondientes de este artículo, las cuales constituyen en sus alcances la limitación a la transferibilidad contemplada por el artículo 214 de la Ley 19.550. Se aclara expresamente que dicha limitación se aplicará a: (i) la oferta pública de adquisición y venta de acciones regulada por la Ley 26.831, sus modificatorias, las Resoluciones Generales de la Comisión Nacional de Valores y/o por toda otra reglamentación que las modifique, complemente o sustituya; (ii) la suscripción de acciones o cualquier otro mecanismo que permita la adquisición efectiva o suscripción de acciones. 1.2. Ámbito de aplicación. A todos los fines y efectos de la aplicación de este artículo respecto de la obligatoriedad de realizar la Oferta Pública de Adquisición se entenderá que por acciones se hace referencia a (i) los cupones de acciones que confieren derecho a la entrega de acciones; (ii) en general, a todo otro instrumento o derecho ejercido que de derecho a la entrega de acciones, incluyendo los warrants u opciones, títulos convertibles o valores similares que permitieran la adquisición de acciones con derecho a voto; y (iii) a los certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts, o American Depositary Receipts). En lo sucesivo de este artículo la utilización del término títulos, acciones, o sus variantes, deberá entenderse en la extensión indicada. 2. Toma de control. 2.1. Adquisiciones de control. Adquisiciones relevantes. En interés de la Sociedad y de los accionistas, que se verían perjudicados por una toma del control de la Sociedad sin el pago de una contraprestación suficiente (prima de control), sin cumplirse con lo indicado en el apartado 3., no podrán adquirirse, directa o indirectamente, acciones que puedan permitir al adquirente alcanzar el control de la Sociedad (adquisiciones de control), o que, aun sin conferir dicho control, representen, en total, el treinta y cinco por ciento (35%) o más del capital social, ya sea que ese sea el porcentaje que se pretenda adquirir o se pretenda la adquisición de uno menor pero que sumado a tenencias anteriores permita alcanzarlo o superarlo (adquisiciones relevantes). 2.2. Casos excluidos. Estarán excluidas de las previsiones de requisitos indicados en el apartado 3. que sigue, (i) las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones o títulos convertibles de conformidad con lo dispuesto por la Ley 26.831 y sus modificatorias, sin perjuicio de la aplicabilidad de las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores; y (ii) los casos en los que se supere la tenencia del treinta y cinco por ciento (35%) del capital social, en la medida en que ello ocurra como consecuencia de una distribución de acciones o dividendos en acciones resuelta por la Asamblea de la Sociedad con las mayorías necesarias para el tratamiento de asuntos extraordinarios, o de una emisión de acciones consecuencia de una fusión aprobada por la Asamblea de la Sociedad, en ambos casos en tanto el exceso de la tenencia sea enajenado dentro de los ciento ochenta (180) días de su acreditación en la cuenta del accionista, o antes de la celebración de cualquier Asamblea de la Sociedad, lo que ocurra primero. 3. Oferta Pública de Adquisición ("OPA"). 3.1. Definición. A todos los fines y efectos de este artículo y sin perjuicio de la aplicabilidad, a otros supuestos excluidos de él como el del punto 2.2. del apartado anterior, de las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, se considerará oferta...

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