Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 21 de Junio de 2023, expediente COM 030169/2012/CA002
| Fecha de Resolución | 21 de Junio de 2023 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala B |
Poder Judicial de la Nación CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
SALA B
En Buenos Aires, a los días del mes de junio de dos mil veintitrés, reunidas las señoras Juezas de Cámara en Acuerdo, fueron traídos para conocer los autos caratulados “VERDI BRUSATI, PATRICIO contra CAL, S.G. y otros sobre ORDINARIO” (expte. nro.
30169/2012), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que debía votarse en el siguiente orden: Vocalía nro. 5, la nro. 6 y la nro. 4. Dado que la nro. 6 está actualmente vacante, intervendrán las D.M.G.V. y M.E.B. (art. 109, RJN).
Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
La señora Jueza de Cámara M.G.V. dijo:
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La sentencia apelada El señor Juez Nacional de Primera Instancia rechazó la demanda interpuesta por el señor P.A.V.B. contra los señores N.C.B., S.G.C., A.C.B. y A.G.S. por el cobro de la suma de U$S 30.000 más intereses Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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correspondiente al saldo del precio de una cesión de cuotas sociales (fs.
441/448).
De modo preliminar, admitió la excepción de falta de legitimación activa parcial opuesta por los demandados presentados y determinó el reclamo del actor en el 95% de la deuda pretendida. Al respecto,
consideró que no está acreditado que el señor V.B. haya desinteresado a la señora R.V.B. —también cedente— por la percepción íntegra de su parte del precio por las cuotas sociales. Recordó que el 7.08.2013
se decretó la rebeldía del señor S.G.C..
Luego, afirmó que no está controvertido que las partes se vincularon a través del contrato de cesión del 23.08.2011, por el cual el señor P.A.V.B. (actor) y la señora R.V.B. (su hermana) transfirieron las cuotas representativas del capital social de Emprendimientos en Entretenimiento SRL a la señora N.C.B. y al señor S.G.C.. Tampoco, que los cesionarios se obligaron, en contraprestación, a pagar el precio total de U$S 45.000, en tres cuotas de U$S
5000 y dos de U$S 15.000 con vencimientos mensuales entre septiembre de 2011 y enero de 2012. Apuntó que no está debatido que los señores A.C.B. y A.G.S., también demandados, se constituyeron en fiadores solidarios, lisos y principales pagadores de las obligaciones de los Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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cesionarios; por lo cual el primero afectó cinco cheques personales, y el segundo, un inmueble de su propiedad. Además, señaló que tampoco se cuestiona que los cedentes asumieron los pasivos de la sociedad con causa anterior al contrato, para lo cual los cesionarios debían comunicarles fehacientemente los reclamos que recibiera aquella. Finalmente, entendió
consentido que las obligaciones de pagar las últimas dos cuotas de U$S 15.000
no fueron canceladas por los cesionarios.
A partir de lo anterior, determinó que la cuestión principal en controversia es si la falta de pago de las cuotas pendientes por los demandados está justificada por el incumplimiento del actor de su obligación de asumir pasivos de la sociedad con causa anterior al contrato de cesión.
En este marco, tuvo por probada la existencia de deudas tributarias y previsionales de Emprendimientos en Entretenimientos SRL
anteriores a la fecha del contrato de cesión. Asimismo, consideró acreditada la notificación verbal de la existencia de esas deudas a los señores V.B..
Para llegar a este entendimiento, valoró que la señora Barba manifestó haberla realizado en su carta documento del 6.09.2012, y que el actor no ejecutó los cheques entregados por el señor S. para garantizar los pagos de las cuotas. Agregó que el actor no puede invocar indefensión ya que las deudas resultan de la caducidad de los planes de facilidades por su falta de pago.
Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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Por ello, entendió que el actor incumplió su prestación contractual y que esa falta es grave, teniendo en cuenta el monto comprometido en el contrato de cesión y las deudas fiscales y previsionales, así como la conducta de las partes. En suma, admitió la excepción de incumplimiento en los términos del artículo 1201 del Código Civil de la Nación.
Por otra parte, rechazó el reclamo del actor por una deuda en el marco del contrato de alquiler del local en que la sociedad explotaba su objeto comercial. En este sentido, señaló la ausencia de prueba y la negativa de los demandados.
Finalmente, distribuyó las costas de la instancia por su orden.
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Los recursos El señor P.A.V.B. apeló la sentencia a fojas. 449/449, expresó agravios a fojas 475/481, los cuales fueron contestados por los demandados presentados (fs. 483/486). Los señores N.C.B., A.C.B. y A.G.S. apelaron a fs. 451/451 y expresaron sus agravios a fojas 471/473, que fueron contestados por el actor a fojas 475/476.
Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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El señor V.B. alegó que los demandados no le comunicaron en forma verbal la existencia de pasivos con causa anterior al contrato. Señaló que dos de los planes de facilidades tributarias caducaron en 2009 y 2010. Asimismo, negó que la caducidad del tercer plan en fecha 15.12.2011 haya sido causada por la baja de un débito automático de su cuenta personal. Apuntó que la sociedad fue notificada del reclamo de la deuda previsional el 28.05.2012, con lo cual los cesionarios desconocían su existencia al momento de incumplir la cuota del 5.12.2011.
Afirmó que no están cumplidos los requisitos de la excepción de incumplimiento contractual (exceptio non adimpleti contractus). Argumentó
que los cesionarios gozan pacíficamente de la titularidad de las cuotas parte de la sociedad desde agosto de 2011, y que los pasivos son accesorios de la prestación principal cumplida. Manifestó que la suma de $ 63.589,01 en concepto de pasivos impositivos y previsionales considerados en la sentencia no es proporcional a la deuda de los demandados. Acusó que estos obraron de mala fe porque incumplieron su obligación de verificar los pasivos antes de la cesión y notificarlos a su parte según el contrato, con lo cual le impidieron ejercer su defensa. Destacó que los demandados no ofrecieron cumplir con la prestación a su cargo, que el plazo a tal efecto está vencido, y que tampoco reconvinieron o reclamaron por los pasivos en cuestión.
Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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Por otro lado, los señores N.C.B., A.C.B. y A.G.S. se agraviaron de la imposición de costas. Argumentaron que la demanda fue rechazada y que en la sentencia no se manifiestan fundamentos tendientes a exceptuar el principio objetivo de la derrota.
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La decisión 1. Liminalmente, no está discutido en esta instancia que por el contrato de cesión del 23.08.2011 (i) los señores P.A.V.B. y R.V.B., en su carácter de cedentes, transfieren las cuotas representativas de la totalidad del capital social de Emprendimientos en Entretenimientos SRL a N.C.B., S.G.C., en su carácter de cesionarios; (ii) los cesionarios se obligan a pagar el precio total de U$S 45.000 en cinco cuotas mensuales, tres de U$S 5.000 y dos de U$S 15.000;
(iii) los señores A.C.B. y A.G.S. —en su carácter de fiadores solidarios, lisos y principales pagadores— garantizan las obligaciones de pago, a cuyo efecto entregaron cheques con fecha de cobro coincidentes con los vencimientos de las cuotas; (iv) los cedentes asumen los pasivos de la sociedad con causa anterior a la fecha del contrato; y (v) los Fecha de firma: 21/06/2023
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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cesionarios deben notificar fehacientemente a los cedentes la existencia de un reclamo formal de terceros para que estos puedan “verificar la validez del reclamo y/o el monto y/o el concepto y/o presentar coordinadamente y de común acuerdo con la Sociedad los recursos y elementos necesarios para rechazar o aceptar la pretensión de cobro”. Además, está consentido que la señora R.V.B. y el señor P.A.V.B. cedieron las cuotas sociales a los señores Barba y Cal, que estos últimos no pagaron las últimas dos cuotas del precio a aquellos, y que el saldo reclamado quedó
determinado en su 95% por la admisión de la excepción de falta parcial de legitimación activa. Así, tampoco existe controversia en cuanto a que solamente el señor P.V.B. acciona en esta demanda, y el monto del reclamo es la suma de U$S 28.500.
De esta manera, la cuestión principal controvertida es si la falta de asunción de pasivos de la sociedad con causa anterior a la cesión por el actor justificó que los demandados no pagaran el saldo del precio de las cuotas sociales conforme el artículo 1201 del Código Civil de la Nación.
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En razón del tiempo de los hechos involucrados en el proceso y la ley aplicable (art. 7, ley nro. 26.994; ...
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