VARIOS 3 / 2023 DIRECCION DE REGISTRO INMOBILIARIO / 2023-12-07

• Fecha de publicación: 18 Diciembre 2023
• Fecha: 07 Diciembre 2023
• Número de Gaceta: 30.616
• Sección: Sección Legislación y Normativa Provincial

DIRECCION DE REGISTRO INMOBILIARIO. DISPOSICION TECNICO REGISTRAL N° 03/2023, del 07/12/2023.
Visto, que resulta necesario reunir en un instrumento único las pautas de calificación e inscripción de documentos otorgados por y a favor de personas jurídicas, y,
CONSIDERANDO:
Que la Ley 26994 ha introducido modificaciones sustanciale/s en relación a las personas jurídicas, en especial en la Ley de Sociedades 19550.
Que las personas jurídicas son públicas o privadas y, dentro de éstas últimas, se ha incorporado al Consorcio de Propiedad Horizontal constituido por el conjunto de los propietarios de las unidades (art. 145 y 148 Código Civil y Comercial de la Nación).
Que en la nueva normativa se establece que no solo la sociedad en formación (art. 38 Ley 19550) sino toda “persona jurídica en formación” puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables” (art. 154 Código Civil y Comercial) También se admite la constitución de sociedad anónima unipersonal “SAU” (art. 1 Ley 19550), y se establece que “los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV” (art. 27 Ley 19550).
Que se modifica la Sección IV – arts. 21 y ss. Ley 19550 – y se dispone que las sociedades no constituídas con sujeción a los tipos societarios o que omiten requisitos esenciales o incumplen con las formalidades establecidas por la ley pueden ser titulares de bienes registrables, acreditando la existencia de la sociedad, las facultades de sus representantes mediante reconocimiento de sus socios otorgado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano e indicando la proporción que corresponde a cada socio.
Que, conforme al art. 150 in fine Código Civil y Comercial, las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por la Ley de Sociedades (art. 118 y ss.) que establece que se hallan habilitadas para realizar en el país “actos aislados” mientras que para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social deben acreditar la existencia de la sociedad y fijar domicilio en la República, cumpliendo con la inscripción en Registro Público del país.
Que el art. 305 del Código Civil y Comercial establece los requisitos de las escrituras públicas y dispone en su inc. b) que si se trata de persona jurídica, debe constar su denominación completa, domicilio social y los datos de inscripción de su constitución, si correspondiere.
Que, a los fines de la publicidad registral, resulta relevante calificar estos datos en el documento y consignarlos en el asiento registral. En el caso de las sociedades, la falta de su inscripción en el Registro Público implica la sujeción al régimen de las Sociedades de la Sección IV Ley 19550, con la consiguiente inscripción del dominio de los inmuebles a nombre de la sociedad pero publicitando sus socios integrantes con su respectiva proporción.
Que, en cuanto a la representación de las personas jurídicas, debe constar en el título a inscribir la documentación que acredite la representación invocada y las facultades para el acto que se instrumenta.
Que en los supuestos de cambio de denominación, transformación, fusión, escisión, fusión-escisión, escisión-fusión, fusión por absorción y disolución de la persona jurídica es necesario unificar los criterios de inscripción.
Que el cambio de denominación de la persona jurídica y la transformación de tipo societario no generan disolución ni transmisión patrimonial, a diferencia de la fusión y escisión de sociedades que implican una transmisión patrimonial que debe cumplir con todos los recaudos legales exigibles para las transferencias de dominio.
Que la toma de razón de cambio de denominación, transformación, fusión y escisión puede efectuarse mediante oficio del Registro Público (IGJ en el ámbito nacional - Dirección de Personas Jurídicas en el ámbito provincial), conforme art. 84 Ley General de Sociedades, o mediante escritura pública con constancia notarial de los instrumentos respectivos y su correspondiente inscripción en el Registro Público.
Que en caso de adjudicación de inmuebles por disolución y liquidación de la persona jurídica debe constar en el documento la inscripción de la disolución y de la...