Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 13 de Diciembre de 2018, expediente COM 013149/2014
| Fecha de Resolución | 13 de Diciembre de 2018 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala D |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D
En Buenos Aires, a 13 de diciembre de 2018, se reúnen los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “TWIN MEDICAL S.A. C/ STRYKER CORPORATION
SUCURSAL ARGENTINA Y OTRO S/ ORDINARIO”, registro n°
13.149/2014, procedente del JUZGADO N° 13 del fuero (SECRETARIA N°
25), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: H., V., G..
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, doctor H. dijo:
-
) La sentencia de primera instancia, dictada a fs. 4323/4335, resolvió
en cuanto aquí interesa lo siguiente: i) declaró correctamente rescindido por la demandada el contrato de distribución que la unió con la actora, entendiendo que a ese efecto aquella dio adecuado cumplimiento al preaviso previsto en su cláusula 21.2 y, con base en lo anterior, rechazó los reclamos contenidos en el escrito de demanda referentes al resarcimiento de daños patrimoniales, lucro cesante, cartera de clientes, daño moral y otros (considerando IV.A.); ii)
admitió la consignación de bienes formulada en la demanda, toda vez que ello era lo que correspondía con relación a los recibidos por la actora en comodato y lo que procedía respecto de los productos involucrados en la distribución en poder de aquella, ya que con relación a estos últimos extrajudicialmente la accionada había expresado su voluntad de recomprarlos según lo establecido en la cláusula 22.3 (considerando IV.B); iii) juzgó compensable el crédito de la demandada correspondiente a las facturas por cuyo cobro reconvino, con el de la actora derivado de la recompra de productos antes referida, fijando un Fecha de firma: 13/12/2018
Alta en sistema: 14/12/2018
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA
saldo a favor de la última de $ 2.190.799,65 (considerando IV.C.1); iv)
entendió procedente el pedido de la actora de cancelación de la garantía personal e hipotecaria prestadas por un tercero, habida cuenta la presencia del referido saldo favorable a la actora, es decir, por no existir saldo acreedor de la demandada (considerando IV.C.2); y v) rechazó los reclamos comprendidos en los hechos nuevos invocados por la actora en fs. 3914/3916, pues modificaban o daban cuenta de pretensiones distintas de las contenidas en la demanda (considerando IV.D).
Así pues, con los alcances precedentemente enumerados, el fallo de la instancia anterior admitió parcialmente la demanda y totalmente la reconvención, con el efecto de quedar la demandada condenada al pago de $
2.190.799,65 más intereses. Asimismo, el pronunciamiento determinó el procedimiento y plazo para concretar la restitución de los productos consignados, y condicionó la cancelación de la garantía hipotecaria antes referida al pago por la actora de las expensas del juicio a ella impuestas. Las costas correspondientes a la demanda, se declararon en un 90% a cargo de la actora y a la demandada en el 10% restante; y las devengadas por la reconvención de esta última íntegramente a cargo de la actora.
Ambas partes apelaron la decisión (fs. 4337 y 4349), pero la demandada desistió posteriormente de su recurso (fs. 4354).
La actora expresó sus agravios mediante la presentación del escrito de fs. 4356/4378, cuyo traslado contestó su adversaria en fs. 4380/4397.
-
) En primer lugar, agravia a Twin Medical S.A. que el juez a quo hubiera entendido regularmente rescindida la distribución por la demandada.
Al respecto, sostiene la recurrente no cuestionar la exégesis contractual efectuada por el magistrado, pero sí que hubiera juzgado que la nota del 17/12/2012 que le enviara la demandada hubiera cumplido la función de “preaviso” según lo pactado en la cláusula 21.2 del contrato respectivo pues,
afirma, lejos de preavisar la extinción del negocio directamente lo rescindió
(fs. 4359). Cuestiona, asimismo, que no hubiese examinado si esa nota del 17/12/2012, en el caso de ser tenida como un “preaviso”, lo concedió por un lapso razonable o no, teniendo en cuenta para formar juicio sobre el particular extremos tales como que la distribución era exclusiva y que su parte tuvo que Fecha de firma: 13/12/2018
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afrontar “…el desarme de la empresa pagando todos los costos de indemnizaciones laborales (…) y de varios juicios…” sin contar previamente con el dinero de la recompra de productos ni indemnización alguna (fs. 4360
vta./4361); que la relación comercial se prolongó durante 8 años y que la extinción generaba la pérdida de la cartera de clientes (fs. 4361 vta.); y que había contratos con terceros en curso de ejecución y posibilidades de negocios que se vieron frustradas con la rescisión contractual (fs. 4362 vta.). Afirma,
en fin, que del hecho de que con posterioridad al 17/12/2012 la demandada empezara a vincularse directamente con los clientes ganados por la distribuidora se infiere, por necesaria implicancia, que la nota de ese día no fue un preaviso sino un acto rescisorio con eficacia inmediata (fs. 4363 y 4364).
A mi juicio, no lleva la recurrente la razón en ninguno de sus argumentos.
Veamos.
(a) El 29/6/2009 las partes suscribieron un contrato de distribución,
siendo S. Corporation Sucursal Argentina la distribuida y Twin Medical S.A. la distribuidora. Tal contrato reemplazó a uno anterior firmado por ambas, con relación al cual la distribuidora declaró no tener nada más que reclamarle a la distribuida (fs. 29).
La distribución se pactó por un plazo inicial de tres años desde la fecha de su vigencia, con renovación automática por un único periodo de dos años más y posibilidad de una segunda renovación por escrito (fs. 43, cláusula 20.1).
Asimismo, en lo que aquí interesa, se estableció en el contrato que ambas partes podrían “…luego de transcurrido un plazo de doce (12) meses desde la Fecha de Vigencia, dar por terminado el mismo, con o sin causa,
proporcionando a la otra una notificación por escrito con noventa (90) días de anticipación, o incrementándose treinta (30) por cada renovación…” (fs.
44. Cláusula 21.2).
En otras palabras, lo acordado fue una distribución de plazo determinado, con posibilidad para ambas partes de rescindir “ante tempus” el vínculo, aun sin expresar causa, dando para ello un preaviso de 90 días si la Fecha de firma: 13/12/2018
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decisión extintiva unilateral tenía lugar después de los primeros doce meses de vigencia y antes de los tres años, de 120 días si ello ocurría durante la primera renovación automática o de 150 días si la voluntad era expresada antes de vencer la segunda renovación.
(b) El 17/12/2012, es decir, mientras cursaba la renovación automática por dos años posterior al inicial plazo de tres, la distribuida remitió a la distribuidora una nota por la que le notificó que daba “…por terminado el Contrato de Distribución conforme a la sección 21.2. del mismo…” y en la que, a continuación, le aclaraba que “…Conforme con esta sección, S. tiene derecho a dar por terminado el Contrato de Distribución sin necesidad de causa por medio de notificación escrita al Distribuidor con ciento veinte (120) días de anticipación…”.
En ese contexto, la distribuida indicó además a la distribuidora que “…
El Contrato de Distribución terminará y dejará de tener efecto (…) ciento veinte (120) días después de la fecha de esta carta, el 17 de abril de 2013 (la ‘Fecha de Terminación’)…” (fs. 299).
(c) La serena lectura de la nota precedentemente aludida evidencia que lejos de haber provocado una inmediata extinción contractual, provocó una de efecto diferido, pues claramente daba por cesado el vínculo ciento veinte días después de la fecha de su remisión y recepción.
En ese entendimiento, afirmar -como lo hace la actora- que no constituyó ella el preaviso previsto por la cláusula 21.2 imprescindible para dar por extinguida “ante tempus” la distribución, no es más que el producto de una interpretación capciosa y contraria a la buena fe (conf. B., C., D.C., G.E., Milano, 2000, t. 3, p. 447, nº 213; esta Sala D, 28/5/10,
SPF y Asociados S.A. c/ Banco Supervielle Société Generale S.A. s/
ordinario
).
La comunicación del 17/12/2012, en efecto, cumplió con la forma escrita pactada y no sólo citó la cláusula contractual que permitía a la distribuida obrar como lo hacía, sino que corroborando su voluntad extintiva indicaba claramente a la distribuidora, además, diversos aspectos inherentes a la liquidación del negocio sólo aplicables a partir del 17/4/2013, por lo que serían respetadas las órdenes de compra aceptadas, entregadas o que se Fecha de firma: 13/12/2018
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Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
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entreguen hasta esa fecha; que los efectos generales de la cesación de la distribución no serían sino los acordados en la sección 22 del contrato; y que con posterioridad a la fecha indicada tendrían operatividad exclusivamente las estipulaciones “…que...
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