Sociedades Comerciales Nº 28163 de 10 de Marzo de 2012
| Fecha de la disposición | 10 de Marzo de 2012 |
Córdoba, 26 de Octubre de 2011 BOLETÍN OFICIAL
3ª
SECCIÓN:
CIVILES Y COMERCIALES
AÑO XCIX - TOMO DLXI - Nº 201
CORDOBA, (R.A.), MIERCOLES 26 DE OCTUBRE DE 2011
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PRIMERA PUBLICACIÓN
SOCIEDADES
COMERCIALES
TARJETA NARANJA S.A.
Se hace saber por un día, en cumplimiento de lo
establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576
y sus modificatorias (la “LON”), lo siguiente: (a)
Mediante Acta de Directorio de fecha 5 de octubre
de 2011, se aprobó la emisión de las Obligaciones
Negociables Clase XV (las “Obligaciones
Negociables”) de Tarjeta Naranja S.A. (la
“Sociedad”), en el marco del programa global para
la emisión de obligaciones negociables simples, a
corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”),
por un monto total en circulación de hasta
U$S450.000.000 (o su equivalente en otras
monedas). El Programa fue creado por Asamblea
General Ordinaria de Accionistas del 14 de julio
de 2005 y sus términos y condiciones por reunión
del Directorio celebrada el 7 de septiembre de 2005
(autorizado mediante Resolución Nº 15.220 del
26 de octubre de 2005 de la Comisión Nacional de
Valores (la “CNV”), y el aumento del monto
máximo por hasta el actual señalado fue decidido
por Asambleas Generales Ordinarias de
Accionistas del 3 de marzo de 2006, del 31 de
octubre de 2007 y del 1 de abril de 2011 (autorizado
mediante Resoluciones de la CNV Nº 15.361, N°
15.785 y N° 16.571 del 23 de marzo de 2006, del
16 de noviembre de 2007 y del 24 de mayo de
2011, respectivamente). La prórroga de la vigencia
del Programa ha sido autorizada por la Resolución
Nº 16.319 de fecha 27 de abril de 2010 de la CNV.
(b) El emisor es Tarjeta Naranja S.A., constituida
como sociedad anónima el día 1 de septiembre de
1995 e inscripta ante el Registro Público de
Comercio de la Provincia de Córdoba bajo el Nº
1363, Folio Nº 5857, Tomo 24 del año 1995, el día
12 de diciembre de 1995, con un plazo de duración
de 99 años a contar desde la referida fecha de
inscripción en el Registro Público de Comercio.
La sede social de la Sociedad es Sucre 151
(X5000JWC), Ciudad de Córdoba, Provincia de
Córdoba. (c) La Sociedad tiene por objeto realizar
por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a
terceros: la creación, el desarrollo, la dirección, la
administración, la comercialización, la explotación
y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/
o débito y/o compra y/o afines. Asimismo, podrá
participar en el capital social de otras sociedades
que realicen servicios complementarios de la
actividad financiera permitidos por el Banco Cen-
tral de la República Argentina. (d) El capital social
de la Sociedad es de $24.000.000 y su patrimonio
neto al 30 de junio de 2011 es de miles de
$1.008.694. (e) Las principales condiciones de las
Obligaciones Negociables, son: Títulos a ser
Emitidos: Obligaciones Negociables Clase XV.
Monto de la Emisión: el valor nominal global total
de las Obligaciones Negociables Clase XV podrá
alcanzar el monto máximo de hasta $200.000.000.
La sumatoria del monto de emisión de las
Obligaciones Negociables Serie I y de las
Obligaciones Negociables Serie II, no puede superar
el valor nominal global total de $200.000.000, o
conforme se indique en el Suplemento de Precio.
Podrán especificarse montos de referencia para
cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio
de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida
por un monto nominal mayor o menor a los
montos que se determinen en el Suplemento de
Precio. En caso de no emitirse o declararse desierta
la colocación de una de las Series, la Serie que no
fuese emitida o cuyo proceso no fuese declarado
desierto podrá ser emitida por hasta el valor nomi-
nal global máximo de $200.000.000, o conforme
se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: las
Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en
Argentina (en el marco de la Ley de Oferta Pública
y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero,
o conforme se determine en el Suplemento de
Precio. Organizador: Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A. actuará como organizador y/o cualquier
otro organizador que la Sociedad designe a tal
efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio.
Colocador: las Obligaciones Negociables se
ofrecerán a través del Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A. y/o cualquier otro colocador que la
Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el
Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el
Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar
subcolocadores, conforme se indique en el
Suplemento de Precio. Clases y/o Series: las
obligaciones negociables serán denominadas
Obligaciones Negociables Clase XV dentro de la
cual y conforme se determine en el Suplemento de
Precio, podrán emitirse las Obligaciones
Negociables Serie I y/o las Obligaciones
Negociables Serie II, o la cantidad de series que se
determine en el Suplemento de Precio (las “Se-
ries”). Descripción: las Obligaciones Negociables
serán obligaciones negociables simples, no con-
vertibles en acciones. Sistema de Colocación: la
colocación de las Obligaciones Negociables se
realizará mediante el sistema de colocación y
adjudicación de subasta holandesa modificada
(“Modified Dutch Auction”), conforme se indique
en el Suplemento de Precio. Forma: las
Obligaciones Negociables serán representadas bajo
la forma de un único certificado global para cada
Serie, que será depositado por el Emisor en el
sistema de depósito colectivo llevado por Caja de
Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se
determine en el Suplemento de Precio. Moneda:
pesos Argentinos (“$” o “Peso”) o conforme se
especifique en el Suplemento de Precio. Fecha de
Emisión: será determinada conforme se indique
en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento:
en caso que la emisión se divida en Series, la Serie
I vencerá a los 270 días computados desde la Fecha
de Emisión (o el Día Hábil inmediato anterior si
dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se
determine en el Suplemento de Precio, y la Serie II
vencerá en un plazo de hasta 21 meses computados
desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un
número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero
del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato
posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o
conforme se determine en el Suplemento de Precio.
Precio de Suscripción: las Obligaciones
Negociables serán emitidas al 100% de su valor
nominal o a un precio que será determinado una
vez finalizado el Período de Suscripción, o
conforme ello se determine en el Suplemento de
Precio. Intereses: las Obligaciones Negociables
Serie I devengarán intereses a una tasa fija nominal
anual que se determinará una vez finalizado el
Período de Suscripción y que será igual a la Tasa
Aplicable, o conforme se determine en el
Suplemento de Precio. Las Obligaciones
Negociables Serie II devengarán intereses a una
tasa de interés variable, que será igual a la Tasa de
Referencia más un Margen de Corte que se
determinará una vez finalizado el Período de
Suscripción, o bajo aquella otra forma que se de-
termine en el Suplemento de Precio. La Tasa de
Referencia y el modo de determinación de la Tasa
Aplicable y del Margen de Corte serán establecidos
en el Suplemento de Precio. Período de Intereses:
son aquellos períodos sucesivos que comenzarán
en la Fecha de Emisión, respecto del primer
período de intereses, y en la Fecha de Pago de
Intereses del primer período de Intereses, para el
período siguiente, y que finalizarán el día anterior
a cada fecha de Pago de Intereses, o conforme se
indique en el Suplemento de Precio. Pago de los
Intereses: los intereses de las Obligaciones
Negociables serán pagaderos trimestralmente o
conforme se determine en el Suplemento de Precio
aplicable (cada una de ellas, una “Fecha de Pago
de Intereses”). Pagos: todos los pagos serán
efectuados por la Sociedad en Pesos, en la
República Argentina, a través de Caja de Valores
S.A., o conforme se indique en el Suplemento de
Precio. Amortización: el 100% del valor nominal
de las Obligaciones Negociables será pagado en
una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de
Vencimiento, o conforme se indique en el
Suplemento de Precio. Monto Mínimo de
Suscripción y Unidad Mínima de Negociación:
serán determinadas en el Suplemento de Precio en
cumplimiento de las normas vigentes aplicables.
Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán
de garantía alguna. Uso de los Fondos: los fondos
netos provenientes de la colocación de las
Obligaciones Negociables serán utilizados, en
cumplimiento con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576
de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo
en Argentina y/o refinanciación de pasivos,
priorizando una mejor administración de los
fondos y a fin de maximizar los beneficios
provenientes de la emisión, o conforme se
especifique en el Suplemento de Precio. Cotización
y Negociación: las Obligaciones Negociables
podrán cotizar y/o negociarse en cualquier bolsa
y/o mercado, conforme lo establezca cualquiera
de las personas autorizadas a tal efecto. Período
de Suscripción: el Período de Suscripción será de,
por lo menos, 4 días hábiles bursátiles, de
conformidad con la normativa aplicable o el plazo
que se determine en el Suplemento de Precio,
pudiendo ser ampliado, prorrogado o reducido por
el Emisor, conforme se especifica en Suplemento
de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones
Negociables Clase XV podrán contar con
calificación de riesgo, conforme se indique en el
Suplemento de Precio. (f) A la fecha del presente,
la Sociedad ha cancelado íntegramente las distintas
series de obligaciones negociables del programa
autorizado por Resolución N° 12.587 de fecha 11
de marzo de 1999 de la CNV de acuerdo con el
siguiente cronograma: el 26 de octubre de 1999 la
Serie I; el 22 de marzo de 2000 la Serie II; el 25 de
abril de 2000 la Serie III; el 19 de septiembre de
2000 la Serie IV; el 24 de octubre de 2000 la Serie
V; el 27 de diciembre de 2000 la Serie VI; el 19 de
diciembre de 2000 la Serie VII; el 23 de enero de
2001 la Serie VIII; el 20 de marzo de 2001 la Serie
IX; el 27 de marzo de 2001 la Serie X; el 24 de
abril de 2001 la Serie XI; el 10 de mayo de 2001 la
Serie XII; el 29 de mayo de 2001 la Serie XIII; el
17 de julio de 2001 la Serie XIV; el 8 de junio de
2001 la Serie XV; el 8 de agosto de 2001 la Serie
XVI; el 28 de agosto de 2001 la Serie XVII; el 5 de
diciembre de 200l la Serie XVIII; el 31 de agosto
de 2001 la Serie XIX; el 9 de octubre de 2001 la
Serie XX; el 30 de octubre de 2001 la Serie XXI;
el 30 de octubre de 2001 la Serie XXII; el 11 de
diciembre de 2001 la Serie XXIII; el 30 de enero
de 2002 la Serie XXIV; el 5 de marzo de 2002 la
Serie XXV; el 11 de enero de 2002 la Serie XXVI;
el 27 de diciembre de 2002 la Serie XXVII; el 31
de mayo de 2002 la Serie XXVIII; el 28 de junio
de 2002 la Serie XXIX. Asimismo, bajo el
programa autorizado por Resolución N° 14.920
de fecha 7 de noviembre de 2004 de la CNV, se ha
cancelado íntegramente el 14 de noviembre de 2005
la Serie I de Obligaciones Negociables; el 13 de
marzo de 2006 la Serie II; el 8 de noviembre de
2006 la Serie III y el 15 de septiembre de 2006 la
Serie IV. Finalmente, bajo el Programa fue
cancelada la Clase I el 14 de diciembre de 2007; la
Clase II fue cancelada el 14 de diciembre de 2008;
la Clase III fue cancelada el 10 de septiembre de
2007; la Clase V fue cancelada el 4 de septiembre
de 2008; la Clase VII fue cancelada el 18 de julio
de 2009; la Clase VIII fue cancelada el 30 de agosto
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