Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 9 de Marzo de 2022, expediente COM 013343/1999/CA001
| Fecha de Resolución | 9 de Marzo de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala B |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial S. B
En Buenos Aires a los 9 días del mes de marzo de dos mil
veintidós, reunidas las señoras Juezas de Cámara en Acuerdo, fueron traídos para
conocer los autos caratulados: “RODRÍGUEZ Y GONZÁLEZ SRL contra
BRITISH AMERICAN TOBACCO ARGENTINA SAIC Y F sobre
SUMARIO” (Expte. nro. 13343/1999), en los que al practicarse la desinsaculación
que ordena el art. 268 del Código Procesal, resultó que debía votarse en el
siguiente orden: Vocalía nro. 5, la nro. 6 y la nro. 4. Dado que la N° 6 se halla
actualmente vacante, intervendrán las D.M.G.V. y
M.E.B. (art. 109 RJN).
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a
resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
La señora Jueza de Cámara M.G.V. dijo:
-
La sentencia apelada
La señora Jueza de Primera Instancia hizo lugar parcialmente a la
demanda, que había sido promovida por R. y G. SRL (en adelante,
R. y G.
) contra N.P. SAIC —hoy British American
Tobacco Argentina SAIC y F — (en adelante, “N.P.”) a fin de obtener
Fecha de firma: 09/03/2022
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la reparación de los daños causados por la resolución intempestiva del contrato de
distribución, más intereses y costas (fs. 1907/1941).
De forma preliminar, señaló que no se encuentra controvertida la
existencia de un contrato de distribución entre las partes. Agregó que se trató de un
contrato celebrado en forma verbal, sin plazo de duración y sin exclusividad.
Además, apuntó que tampoco está debatido que el vínculo se extendió por el plazo
de 40 años, hasta que en marzo de 1997 N.P. comunicó la rescisión
del contrato.
Expuso que los contratos celebrados por tiempo indeterminado
pueden ser rescindidos por las partes unilateralmente. Afirmó que la finalización
solo genera una obligación de indemnizar cuando es de mala fe o sin un preaviso
suficiente para que la contraparte pueda adaptarse a la nueva realidad.
En primer lugar, estableció que en el caso no hubo preaviso dado
que N.P. simplemente informó la terminación del vínculo, invocando
como causa justificante la reestructuración efectuada por su competidora, Massalin
Particulares SA (en adelante, “Massalin Particulares”), en su sistema de ventas.
En segundo lugar, entendió que la causa justificante invocada por
la demandada se vincula con la frustración del fin del contrato. Sin embargo,
consideró que la accionada no probó que el accionar de Massalin Particulares le
impidió mantener a la actora como distribuidora o bien preavisarle la terminación
del vínculo.
En esas circunstancias, concluyó que la ruptura de la relación
contractual fue intempestiva e ilícita.
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Con relación a la indemnización por falta de preaviso, ponderó la
naturaleza y las particularidades de la relación, así como también la antigüedad del
vínculo contractual, teniendo en cuenta que la razón del preaviso es posibilitar la
reestructuración de la actividad llevada a cabo hasta el momento de la ruptura.
Destacó que el contrato duró 40 años y que la actora no solo distribuía productos
de la demandada sino también de Massalin Particulares. Por ello, estimó que es
razonable el preaviso de seis meses solicitado por la actora.
Para cuantificar el rubro, consideró las pruebas producidas con
relación a las ganancias obtenidas por la actora. En particular, sobre la base de lo
informado por el perito contador en el Estado de Resultados al 30.06.1996, tuvo
por probado que las ganancias netas mensuales derivadas de la relación con
N.P. ascendían a $ 4.668,04. Agregó que ese monto es corroborado si
se considera el margen del 40 % de utilidad, de uso común en la actividad
comercial, a las ganancias brutas informadas por el perito, esto es, $ 11.669,30.
Por otro lado, rechazó el reclamo por lucro cesante. Juzgó que ese
concepto se encuentra subsumido en la indemnización por preaviso, que contempla
los ingresos frustrados a raíz de la rescisión contractual. Agregó que no se
demostró que la ruptura del contrato le haya generado perjuicios adicionales o
extraordinarios. En sentido similar, consideró improcedente el reclamo de los
daños generados por la rescisión del contrato de alquiler del inmueble. Apuntó que
ello es parte del proceso de reorganización que sucede a la rescisión del contrato,
por lo que se encuentra contemplado por la indemnización sustitutiva de preaviso
otorgada.
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Señaló que tampoco corresponde responsabilizar a la demandada
por las indemnizaciones derivadas de los despidos de los empleados de la actora.
Destacó que, si la demandada hubiera preavisado la rescisión adecuadamente, la
actora igual tendría que haber despedido a los empleados dado que había perdido la
distribución de Massalin Particulares SA.
Además, rechazó la procedencia de una indemnización por pérdida
de clientela puesto que estimó, por un lado, que se encuentra incluida en la
indemnización por falta de preaviso y, por otro, que la actora no probó el daño ni el
nexo de causalidad. También desestimó el reclamo por desprestigio comercial.
Recordó que la demandada se encontraba facultada para rescindir el contrato de
forma incausada, por lo que su ocurrencia no genera un daño extrapatrimonial
imprevisible dentro de los riesgos propios de la actividad.
Finalmente, explicó que, en los términos del artículo 522 del
Código Civil de la Nación, el daño moral reclamado por un incumplimiento
contractual debe ser analizado con un criterio restrictivo, especialmente cuando
quien reclama es una sociedad. Señaló que la actora no probó que la afectación a su
estado de ánimo y sentimientos trascendieron las molestias habituales, las cuales
son vicisitudes propias de la vida negocial.
En suma, condenó a N.P. a abonar a R. y
G. la suma de $ 28.008,24 en concepto de 6 meses de preaviso, con más
intereses a la tasa activa que cobra el Banco Nación en sus operaciones de
descuento a treinta días, desde la rescisión del contrato hasta el efectivo pago.
Impuso las costas, calculadas sobre el monto total de la condena, a la demandada.
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-
El recurso Esa decisión fue apelada por la demandada a fojas 1969 y por la
actora a fojas 1971. Los agravios de la actora fueron agregados a fojas 2099/2105 y
contestados por N.P. a fojas 2109/2113 La demandada desistió de su
.
recurso a fojas 2097.
En primer término, la actora se agravió de que los rubros
indemnizatorios por falta de preaviso y lucro cesante fueran analizados en forma
separada en la sentencia. Explicó que los planteó de ese modo en su demanda por
una cuestión organizativa pero que lo que reclamó es el lucro cesante por falta de
preaviso, es decir, ambos rubros en conjunto.
Destacó que solicitó un preaviso de 30 meses. Argumentó que ese
plazo es razonable en un contrato que tuvo una duración de 40 años de acuerdo con
las pautas previstas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Explicó que la
omisión de dar un preaviso implica una violación a los deberes de buena fe y de
colaboración. Puntualizó que toda su estructura empresaria estaba dedicada a la
ejecución del contrato rescindido, y que la sociedad fue creada al mismo tiempo en
que se inició la relación contractual. Alegó que la rescisión intempestiva significó
el fin de la sociedad.
Además, se quejó de la base de cálculo tomada por la sentenciante
para determinar sus ganancias netas mensuales. Se remitió a los argumentos
expuestos en sus impugnaciones a la pericia contable. Apuntó que la jueza debió
ponderar los montos establecidos por el consultor técnico.
En segundo término, cuestionó la improcedencia de los rubros por
indemnizaciones laborales y por la rescisión del contrato de locación. Explicó que
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la finalización sin preaviso del contrato de distribución implicó la terminación de
los contratos laborales de toda su plantilla de empleados, así como de la locación
del inmueble utilizado en la explotación comercial. Invocó el principio de...
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