Resolución General 868/2020

• Fecha de publicación: 17 Noviembre 2020
• Sección: Resoluciones Generales
• Emisor: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 16/11/2020

VISTO el Expediente Nº EX-2020-55827896- -APN-GAL#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN NORMATIVA PIC PARA EL DESARROLLO DE CAPITAL DE RIESGO”, lo dictaminado por la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 19, inciso m), de la Ley Nº 26.831 (B.O. 28-12-2012) establece como atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) la de propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin.

Que, conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 (B.O. 18-6-1992), la CNV tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro de la Sociedad gerente y de la Sociedad depositaria de los fondos comunes de inversión, encontrándose facultada para supervisar a las demás personas que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de dicha normativa.

Que, asimismo, este organismo tiene facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de la Ley N° 24.083, así como la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la referida ley.

Que, por su parte, el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación instituye a la CNV como autoridad de aplicación respecto de los fideicomisos financieros, pudiendo dictar normas reglamentarias que incluyan la determinación de los requisitos a cumplir para actuar como fiduciario.

Que, con igual finalidad, el artículo 19, inciso h), de la Ley N° 26.831, establece como función de la CNV la de dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que entendiendo que los productos de inversión colectiva resultan ser el canal natural para la captación de ahorro e inversión, fundamental para el desarrollo de las economías, por facilitar liquidez y financiamiento a proyectos de inversión en el país a través del mercado de capitales, se propone la creación de un régimen especial y diferenciado para la constitución y autorización de productos de inversión colectiva de capital emprendedor.

Que el buen funcionamiento de la inversión colectiva tiene implicancias directas en dos objetivos fundamentales: la eficiencia en la asignación del ahorro a las oportunidades de inversión y la gestión de riesgos y protección de los inversores.

Que la presente reglamentación establece, en adición al contenido dispuesto en los respectivos regímenes aplicables a los Fideicomisos Financieros (FF) y a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados (FCIC), el contenido mínimo del prospecto o suplemento de prospecto en función al objeto de inversión, unificando los requerimientos de sendos vehículos.

Que, asimismo, se dispuso limitar la emisión de valores negociables a certificados de participación y cuotapartes de condominio, según el vehículo de que se trate.

Que atento el presente régimen se dirige exclusivamente a inversores calificados, se dispuso que el plazo de difusión para la colocación de los valores negociables podrá reducirse a UN (1) día hábil.

Que, adicionalmente, se prevé la participación obligatoria de un Gestor Profesional en la actividad de selección y gestión de los activos invertidos, así como la posibilidad de conformar un Comité de Inversiones, con atribuciones en el asesoramiento de la política de inversión y desinversión y en la selección y análisis de los activos elegibles, así como la constitución de un Comité de Control destinado al seguimiento de la gestión de las inversiones, del cumplimiento de las políticas de inversión respectivas y del análisis e identificación de situaciones de conflicto de interés.

Que, en un orden afín, se incorporan previsiones relativas a la necesidad de establecer metodologías de valuación y mecanismos de selección de las sociedades elegibles, políticas de seguimiento de las inversiones y políticas de salida o estrategias de desinversión.

Que, por su parte, los instrumentos constituidos conforme las prescripciones del presente régimen podrán además prever el cumplimiento de su objeto de manera indirecta, mediante inversiones en vehículos cuyos objetos de inversión resulten consistentes con los establecidos bajo el presente régimen, debiendo describir en el documento de la oferta las condiciones de elegibilidad que los mismos deberán reunir.

Que, por su parte, se excluye de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 31 de la Sección VII del Capítulo II del Título V de las Normas (N.T. 2013 y mod.) a los FCIC de Capital Emprendedor autorizados bajo ese régimen especial y que se encuentren destinados al financiamiento de capital emprendedor de sociedades constituidas en el país con potencial expansión regional o internacional en virtud de su actividad.

Que, en otro orden, se establece un régimen especial respecto de las inversiones en sociedades que detenten vinculaciones con el Fiduciario, el Gestor Profesional, o con miembros del Comité de Inversiones.

Que, asimismo, se establecen límites a la inversión en una misma sociedad elegible, no pudiendo superarse en dicho caso el VEINTE POR CIENTO (20%) del patrimonio del FCIC o del FF, ni más del TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) cuando se trate de inversiones en sociedades de un mismo grupo económico.

Que, adicionalmente al régimen informativo aplicable para los FF y los FCIC, se prevé un régimen informativo especial para subperiodos trimestrales, a cumplirse mediante la presentación de un informe de valuación de las empresas en las cuales se invierta, cumpliendo con las disposiciones aplicables en la NORMAS para los FF y los FCIC.

Que, asimismo, se amplía el plazo de presentación de los estados contables anuales, en ambos instrumentos, a CIENTO VEINTE (120) días, a fin de unificar los cierres de ejercicio anual con los plazos de presentación que cuentan las compañías donde se realicen las inversiones.

Que, en relación exclusivamente a los FF, se dispuso, en virtud de comentarios sugeridos respecto a la actuación del Agente de Control y Revisión, que en atención a las características propias de los Fideicomisos Financiaros bajo el presente régimen, no será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27 y 28 Sección XII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, por último, se propicia la modificación de la reglamentación aplicable a los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, a efectos que estos puedan invertir hasta el CINCO POR CIENTO (5%) del haber del Fondo en cuotapartes de otros FCIC.

Que la presente Resolución General registra como precedente a la Resolución General CNV N° 854 (B.O. 3-09-20200), mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).

Que, conforme dicho procedimiento, se recibieron opiniones y propuestas no vinculantes de actores del mercado y personas interesadas, algunas de las cuales fueron receptadas para dotar de versatilidad y efectividad a los productos de inversión colectiva de capital emprendedor, las cuales comprenden los regímenes de activos subyacentes, de gestores profesionales, de prohibiciones y conflictos de interés, informativo periódico y al comité de inversiones, entre otras materias.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), m) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 32 de la Ley N° 24.083 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 16 de la Sección IV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN.

ARTÍCULO 16.- El Reglamento de Gestión, además de contener los requisitos previstos en la Ley Nº 24.083 y en las presentes Normas, deberá, con respecto a...