Resolución General 747. Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.

Emisor:Comision Nacional de Valores
Fecha de la disposición:26 de Junio de 2018
 
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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 747/2018

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.

Ciudad de Buenos Aires, 22/06/2018

VISTO el Expediente Nº 257/2018 caratulado "PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA FINANCIAMIENTOS DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA", lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa, y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y modificatorias tiene entre sus objetivos propiciar la participación de los inversores en el mercado de capitales, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, promover el acceso al mercado de capitales de las Pequeñas y Medianas Empresas y fomentar la simplificación de la negociación para así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables para el desarrollo del mercado.

Que de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y modificatorias, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que la presente modificación normativa introduce al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) un régimen diferenciado de oferta pública aplicable a la emisión de Obligaciones Negociables que tengan como destino el financiamiento de proyectos, con requisitos específicos de información vinculados a las características de la emisión, que contará con los beneficios que surgen de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y modificatorias.

Que el régimen propuesto se encuadra conceptualmente en los instrumentos conocidos a nivel internacional como "Project Bonds" o "Bonos de Proyecto", que consisten en valores negociables estandarizados emitidos para financiar proyectos individuales, generalmente de infraestructura, los que pueden emitirse para ser ofrecidos en mercados de valores o colocarse de forma privada.

Que en tal sentido, los mismos representan una fuente creciente de financiamiento a largo plazo para Proyectos de diversa índole, que se emiten exclusivamente para financiar dichos proyectos y dependen de un flujo de fondos determinado, mientras que los bonos corporativos soportan los riesgos crediticios de la entidad.

Que internacionalmente los Bonos de Proyectos son estructurados por una empresa que patrocina el proyecto a través de un "Vehículo de Propósito Especial" ("SPV" por sus siglas en inglés), formado como una entidad legal distinta y constituidos de acuerdo al régimen jurídico de que se trate, como fideicomisos financieros sobre los cuales se emitirán valores fiduciarios o como Sociedades de Propósito Especial creadas exclusivamente para el desarrollo de un proyecto, que emitirá un bono u obligación negociable.

Que la propuesta elaborada pretende generar con el mayor alcance posible, y dentro del rol de tutela que compete a esta CNV, un ecosistema de negocios más atractivo para el inversor, que permita financiar proyectos de cualquier índole a través del Mercado de Capitales, mediante la emisión de Obligaciones Negociables, dentro de un régimen diferenciado de oferta pública, cuyos riesgos se vinculen estrictamente a los resultados del Proyecto financiado.

Que en base a los estudios realizados y al análisis de las regulaciones vigentes en otras jurisdicciones sobre esta materia, se estableció un régimen de información especial adecuado a las particularidades de la emisión.

Que en esa línea la nueva reglamentación contempla la exigencia de contenidos comunes a cualquier emisión de Obligaciones Negociables y, adicionalmente, la información específica vinculada con el proyecto, en todo lo que concierne a los estudios de factibilidad técnica y financiera, a los cálculos efectuados y proyectados sobre los flujos de fondos futuros, así como a los riesgos asociados al proyecto, entre otras cuestiones fundamentales.

Que en virtud de ello, se establece un modelo de Prospecto especial para la emisión de este tipo de Obligaciones Negociables, por su particular destino.

Que este régimen abarca proyectos de índole diversa, tanto públicos como privados, debiendo ser las Obligaciones Negociables emitidas por sociedades constituidas especialmente a los fines de llevar a cabo los mismos, donde la fuente de repago dependa exclusivamente del flujo de fondos generado por ellos.

Que el propósito que inspira la reglamentación es la de generar un nuevo instrumento de inversión, que dé respuesta a las necesidades crecientes de financiamiento, especialmente, pero no limitado, al campo de la infraestructura.

Que ello se encuentra en línea con la política del ESTADO NACIONAL destinada a incentivar el desarrollo de proyectos que hacen al interés público, como los Contratos de Participación Público Privada (PPP) previstos en la Ley N° 27.328, los que abarcan proyectos de infraestructura, vivienda, actividades y servicios, inversión productiva, investigación aplicada y/o innovación tecnológica.

Que el nuevo régimen incluye el financiamiento de los proyectos contemplados en dicha Ley, aunque no se limita a ellos.

Que por las particulares características y riesgos asociados a la inversión en este tipo de instrumentos, las emisiones autorizadas en el marco de este régimen deberán ser destinadas exclusivamente a inversores calificados.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicó a la presente Reglamentación el procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" aprobado por el Decreto N° 1172/2003.

Que en virtud de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios de diversos actores interesados cuyas constancias obran en el Expediente, algunos de los cuales fueron receptados para ser incorporados a la reglamentación.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) y 81 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, y la Ley N° 23.576 y modificatorias.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°

Incorporar como Sección IX del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

"SECCIÓN IX

FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS.

OBJETO.

ARTÍCULO 80

Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan de aplicación a las emisiones de obligaciones negociables cuya finalidad sea el financiamiento de proyectos, tanto del sector público o privado, y que sean estructurados a través de sociedades constituidas exclusivamente a tal efecto, con excepción de las emisiones encuadradas en el artículo 83 de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias.

Las sociedades que opten por financiar proyectos directamente en el régimen general de oferta pública, no se encontrarán sujetas a las disposiciones de este Capítulo, en tanto no se trate de proyectos económicamente separables, estructurados bajo la modalidad indicada.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 81 En el marco de esta Sección y sólo con ese alcance, se entiende por:
  1. "Sociedades" o "Emisoras": aquellas personas jurídicas de derecho privado creadas exclusivamente para el desarrollo de proyectos, que constituirán la fuente exclusiva de repago de los valores emitidos, no desarrollando fuera de dichos proyectos ninguna otra actividad comercial.

  2. Estructura del Financiamiento: detalle de las fuentes de financiamiento con las que se espera financiar el plan de inversión.

  3. Plan de inversión: detalle de los activos y costos necesarios para llevar a cabo los proyectos, considerando los costos del financiamiento y la estimación monetaria de cada uno de ellos.

  4. Patrocinador: entidad que impulsa proyectos en su interés, y por lo cual podrá aportar recursos para su consecución, considerándose en ese caso los responsables del patrimonio inicial.

ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA.

ARTÍCULO 82

La Sociedad deberá contar con una estructura...

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