Resolución General 6.

• Emisor: Inspeccion General de Justicia
• Fecha de la disposición: 29 de Agosto de 2018

I5586656I#

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 6/2018

Ciudad de Buenos Aires, 28/08/2018

VISTO las Leyes Nº 19.550, N° 22.315 y N° 27.444, la Resolución General IGJ Nº 7/2015, y el Decreto N° 891/2017, y

CONSIDERANDO:

Que la Resolución General I.G.J. N° 07/2015 constituye el marco normativo y establece los requisitos para las presentaciones ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, incluyendo los recaudos para los trámites relacionados con las sociedades constituidas en el extranjero.

Que los artículos 118 y 123 de la Ley Nº 19.550 distinguen entre las sociedades de origen extranjero que desarrollan un ejercicio habitual de los actos comprendidos en su objeto, aquellas que realizan actos aislados, así como también las que sólo pretenden formar parte de una sociedad nacional.

Que el Decreto Nº 891/2017 incorpora una serie de pautas de "Buenas Prácticas en materia de simplificación" aplicables al funcionamiento del Sector Público Nacional, al dictado de normativa y sus regulaciones.

Que de conformidad con el mismo, la Administración Pública Nacional debe aplicar mejoras continuas de procesos con el fin de agilizar los procedimientos administrativos, a efectos de reducir los tiempos que afectan a los administrados, y simplificar sus gestiones.

Que la Ley Nº 27.444 establece como prioridad de la Administración Publica Nacional, trabajar en la simplificación y facilitación de trámites y procesos, buscando dinamizar el funcionamiento, financiamiento y productividad de sociedades comerciales, brindando a las empresas un mejor acceso a los servicios que presta el Estado.

Que por lo expuesto, corresponde efectuar modificaciones al Libro III Titulo III de la Resolución General I.G.J. N° 07/2015 referido a Sociedades Constituidas en el Extranjero.

Que la presente se dicta de conformidad con las facultades conferidas por el artículo 21 de la Ley N° 22.315.

Por ello,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTICULO 1º SUSTITÚYENSE los artículos 206, 208, 217, 222, 223, 224, 227, 228, 242, 245, 246, 247, 248, 250, 256, 266, 273, 274 y 276 de la Resolución General I.G.J

N° 7/2015, quedando en consecuencia el texto de cada uno de ellos redactado como se indica a continuación:

CAPITULO I ACTIVIDAD HABITUAL, SUCURSAL, ASIENTO O REPRESENTACION PERMANENTE Artículos 206 a 242

SECCIÓN PRIMERA: INSCRIPCIÓN INICIAL

Primera inscripción. Requisitos.

Artículo 206 \u2013 Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:

1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia certificada notarialmente o por autoridad registral, en ambos casos de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear la sucursal, asiento o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

   1. La decisión de inscripción en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, indicando si se pretende la apertura de una sucursal, asiento o representación permanente;

   2. La fecha de cierre de su ejercicio económico;

   3. La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.

   4. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 66, último párrafo) \u2013cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo de la Ley Nº 19.550\u2013, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

   5. el capital asignado, si lo hubiere;

   6. La designación del representante, que debe ser persona humana.

4. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2, de la Ley Nº 19.550, conteniendo:

   1. Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;

   2. Con respecto al representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante;

   3. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente, con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, en el cual el mismo debe:

   1. Aceptar expresamente el cargo conferido;

   2. Denunciar sus datos personales;

   3. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;

   4. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493/82), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y el cual, a efectos de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá el carácter vinculante del emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo de dicha ley, respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.

   En caso de designación de más de un (1) representante, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inciso 3 de este artículo, designando sólo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.

Artículo 208 En la resolución social requerida en el inciso 3 del artículo 206, con respecto al representante designado, se podrá:

1. Indicar el plazo de duración de su mandato;

2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;

3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes.

4. Indicar un domicilio especial postal en la Jurisdicción de Origen de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante. Si se omitiera se considerará tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de las sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Artículo 217

La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del artículo 206 por parte de sociedades que estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Para ello:

1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:

1. La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;

1. Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad \u2013cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse\u2013, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;

1. Los títulos de propiedad de los activos fijos no...