Resolución General 545/2008

• Emisor: Comision Nacional de Valores
• Fecha de la disposición: 29 de Diciembre de 2008

Sustitúyense los Artículos 8, 9, 10 y 13 del Capítulo III Organos de Administración y Fiscalización Auditoría Externa de las Normas (N.T. 2001).

Bs. As., 18/12/2008

VISTO las presentes actuaciones caratuladas 'PROYECTO RESOLUCION GENERAL S/ IMPLEMENTACION AIF FORMULARIOS PARA FICHAS INDIVIDUALES NOMINAS Y TENENCIAS' que tramitan por Expediente Nº 270/2008, lo actuado por la Subgerencia de Informática y lo dictaminado por las Gerencias de Emisoras, de Productos de Inversión Colectiva y de Intermediarios, Bolsas y Mercados, y por la Subgerencia Legal, y CONSIDERANDO:

Que la Subgerencia de Informática, con la intervención de las Gerencias y Subgerencias sustantivas procedió a la elaboración de un proyecto para la implementación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA de un nuevo Sistema de Formularios para la remisión de las Fichas Individuales, las Nóminas y las Tenencias por los sujetos obligados a su presentación por las Normas vigentes.

Que la puesta en marcha del proyecto requiere de una modificación parcial de las Normas vigentes tendiente a implementar la remisión de la información en los Formularios que han sido rediseñados para simplificar la tarea de los fiscalizados.

Que ha tomado la intervención que corresponde la Subgerencia Legal.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811, 32 de la Ley Nº 24.083 y 19 de la Ley Nº 24.441, y el Decreto Nº 656/92.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

Artículo 1º

Sustitúyense los Artículos 8, 9, 10 y 13 del Capítulo III ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION AUDITORIA EXTERNA de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:

'ARTICULO 8º -- Dentro de los DOS (2) días, deberá comunicarse a la Comisión bajo hechos relevantes en la AIF y completando los formularios correspondientes en la AIF:

1. La designación, renuncia o remoción de los gerentes de primera línea de la entidad. Se entenderá por primera línea a aquellos gerentes con dependencia directa del directorio.

2. Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.' ARTICULO 9º -- Dentro de los DIEZ (10) días de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes de primera línea, se deberán comunicar a la Comisión los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF el sitio web: http://www.cnv.

   gov.ar.

   En esa oportunidad deberá constituirse ante la Comisión el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta un año posterior al cese.

   Asimismo se deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas --directas e indirectas--.

   En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.' ARTICULO 10. -- Las obligaciones contenidas en los Artículos 8º y 9º del presente Capítulo, deberán ser observadas también por las autoridades de toda entidad que se encuentre sometida a la fiscalización de la Comisión, quienes además deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas --directas e indirectas.' ARTICULO 13. -- Salvo disposición en contrario del estatuto, el Comité de Auditoría previsto en el Artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, aprobado por el Decreto Nº 677/01 será designado por el directorio de la emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

   La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la emisora a la Comisión bajo el link correspondiente en la AIF y a las entidades autorreguladas donde se negocien las acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) días de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.' Art. 2º -- Sustitúyese el Artículo 1º del Capítulo XXIII 'REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO' de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:

   'ARTICULO 1º.- Las emisoras:

   a.1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables y a.2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:

2. Con periodicidad anual:

   b.1) Memoria del directorio sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el Artículo 66 de la Ley Nº 19.550.

   En el supuesto de emisoras que cuenten con autorización de oferta pública de sus acciones --que no califiquen como PyMES--, los órganos de administración anualmente y para su difusión pública, incluirán en la memoria de los Estados Contables de ejercicio, como anexo separado, un informe sobre el Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo V del presente Capítulo XXIII.

   El Directorio de cada sociedad deberá:

   (i) informar si sigue y de qué modo las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario, o (ii) explicar las razones por las cuales no adopta --total o parcialmente-- tales recomendaciones y/o si contempla incorporarlas en el futuro.

   b.2) Estados contables de acuerdo a lo previsto en los Artículos 62 a 65 de la Ley Nº 19.550.

   b.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.6 del Anexo I.

   b.4) Copia del acta de directorio mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.

   b.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia, según corresponda, de acuerdo con lo prescripto en los Artículos 294 y 281, respectivamente, de la Ley Nº 19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.

   b.6) Informe de contador público independiente sobre los documentos mencionados en los apartados b.2) y b.3), de acuerdo con lo establecido en el Artículo 13.

   b.7) Nómina de las controladas y vinculadas --directas o indirectas-- y de sus directores titulares y suplentes, a cuyo efecto deberán completarse los formularios disponibles en la AIF.

   La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea que la considerará.

3. Con periodicidad trimestral:

   c.1) Estados contables por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado b.2).

   c.2) La documentación mencionada en los apartados b.3) a b.6) inclusive de este artículo.

   c.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en b.7) debiéndose también actualizar la información en la AIF completándose los formularios respectivos.

   La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cenado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero.

   La presentación de estados contables e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de emisoras cuyos valores negociables coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe de contador público independiente, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.

   La documentación a la que se refieren los apartados b) y c) se publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus reglamentos.

   En el caso de las emisoras que no coticen sus valores negociables en entidades autorreguladas se estará a lo dispuesto en los Artículos 14 y siguientes de este Capítulo. En todos los casos, la publicación de los estados contables consolidados (cuando éstos existan) deberá preceder a los estados contables básicos de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados contables básicos, no deben alterarse disminuyendo su importancia.

   Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la Autopista de la Información Financiera.

   Las notas a los estados contables consolidados deben contener toda la información requerida en el punto XXIII.11.5, apartado c) del Anexo I. A efectos de evitar duplicaciones, es admisible que hagan referencia a las notas de los estados contables básicos en caso de contener información similar.

   La presentación de la información a la COMISION NACIONAL DE VALORES podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad.' Art. 3º -- Sustitúyense los Artículos 8 a 12 y 14 del Capítulo XXI 'TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA' de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:

   'ARTICULO 8º -- Los:

   a.1) Directores y administradores --sean titulares o suplentes-a.2) Gerentes comprendidos en la primera línea gerencial a.3) Síndicos y miembros del consejo de vigilancia --sean titulares o suplentes--, y a.4) Accionistas controlantes, de las emisoras, deberán informar la cantidad y clase de:

   b.1) Acciones b.2) Valores representativos de...