Resolución General 17/2022

• Fecha de publicación: 23 Diciembre 2022
• Sección: Resoluciones Generales
• Emisor: INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Ciudad de Buenos Aires, 22/12/2022

VISTOS: Los arts. 73, 249 y 267 de la Ley N° 19.550; y

CONSIDERANDO:

1. Que no obstante su ilicitud manifiesta, resulta práctica habitual la inserción, en el libro de Actas de Directorio, de actas en las cuales los integrantes de tal órgano de administración societario, que estuvieron presentes en dicha reunión, manifiestan que “se encuentran reunidos en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 267 de la ley 19.550”, sin dar detalles concretos de los temas deliberados y de las decisiones adoptadas.

2. Que si bien el artículo 267 de la ley 19.550 dispone textualmente que “El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones…”, ello no significa – en modo alguno – que el deber del directorio de transcribir, en el acta correspondiente, las deliberaciones y decisiones adoptadas por dicho órgano en los términos requeridos por los artículos 73 y 249 de la ley 19.550 – esta última norma aplicable por analogía a las actas del órgano de administración social –, pueda ser reemplazado por la sola mención del artículo 267 y con ello tener por cumplida la obligación prevista por esta norma, lo cual resulta inadmisible, por los siguientes fundamentos:

a) La confección de las actas de los órganos colegiados de las sociedades, entre ellas el directorio de la sociedad anónima, tienen por finalidad permitir la conformación de un archivo histórico sobre los antecedentes de la misma, a través del contenido de las decisiones sociales adoptadas a lo largo del tiempo. Se ha dicho al respecto que “El objeto y al mismo tiempo el fin de las actas de los cuerpos colegiados es el de conservar, perpetuar y hacer conocer en el futuro las resoluciones de esos cuerpos pluripersonales; las deliberaciones que precedieron al acuerdo, presupuesto necesario para la validez y eficacia de las resoluciones, los fundamentos de esos actos, y por último, el acuerdo, es decir, la coincidencia de las voluntades individuales necesarias para lograr la mayoría que legitime el acto del órgano, pues con la mayoría de esas voluntades individuales se forma y a su vez se expresa la voluntad de la entidad, es decir, de la persona jurídica o sociedad anónima” ( Soler Aleu, Amadeo, “Las actas del directorio de las sociedades anónimas”, págs. 13/4, Astrea, Bs. As., 1976; ídem Resolución Particular IGJ nº 63/2022, Febrero 1º de 2022, en el expediente “Socma Americana Sociedad Anónima”; ídem Resolución...