Resolucion 52

• Fecha de publicación: 30 Junio 2008
• Fecha de disposición: 30 Junio 2008
• Sección: Resoluciones
• Número de Gaceta: 31436

Bs. As., 25/6/2008

VISTO el expediente Nº 1528/2008 del Registro de esta SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES, donde se tramita la solicitud de autorización para la fusión por absorción de AFJP PRORENTA S.A. por UNIDOS S.A. AFJP y CONSIDERANDO:

Que a fs. 2/3 del expediente Nº 1528/2008 obra la presentación de los representantes legales de UNIDOS S.A. AFJP y AFJP PRORENTA S.A. donde solicitaron autorización para la fusión por absorción de AFJP PRORENTA S.A. por UNIDOS S.A. AFJP de conformidad a los requisitos establecidos por la Instrucción Nº 127/95 de la SUPERINTENDENCIA de AFJP.

Que a fs. 12/24 se encuentran incorporadas copias de las actas de reuniones de directorio de ambas sociedades en las que se trató el Compromiso Previo de Fusión.

Que a fs. 40/115 se han incorporado los balances especiales de fusión de cada administradora al 31/12/2007.

Que a fs. 120/134 ha sido agregado el balance consolidado de ambos entes de cuyo análisis no surge objeción que realizar.

Que a fs. 1019/1032 obra copia de las actas de las asambleas de accionistas de las sociedades en cuestión donde se aprobó la fusión por absorción de de AFJP PRORENTA S.A. por UNIDOS S.A.

AFJP, el aumento del Capital Social de esta última y la reforma de su Estatuto Social.

Que a fs. 140/199 luce agregado del contrato de compraventa de acciones de UNIDOS S.A. AFJP por el cual se transfieren UN MILLON OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS MIL (1.872.000) acciones ordinarias clase 'A' nominativas, no endosables, de 5 votos por acción y de valor de 1 peso cada una, y CUATRO MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL (4.368.000) acciones preferidas clase 'B', nominativas, no endosables, de un voto por acción y de valor de 1 peso cada una de Probenefit S.A. a favor de Emprendimiento Compartido S.A.

Que a fs. 1185/1187, 1189/1191 y 1193/1195 ha sido agregada copia certificada por escribano público de los contratos de compraventa de acciones de AFJP PRORENTA S.A. y de UNIDOS S.A.

AFJP, con las addendas glosadas a fojas 1246/1252, 1253/1259 y 1267/1273, por los se transfirieron las siguientes acciones a saber: 1) UN MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS (1656) acciones de AFJP PRORENTA S.A., ordinarias, nominativas, no endosables, de 1 voto por acción y de valor de 1 peso cada una, de Profuturo Compañía de Seguros de Retiro S.A. a favor de Probenefit S.A.; 2) SETENTA Y DOS MIL (72.000) acciones de UNIDOS S.A. AFJP, ordinarias clase 'A' nominativas, no endosables, de 5 votos por acción y de valor de 1 peso cada una, y CIENTO SESENTA Y OCHO MIL (168.000) acciones de UNIDOS S.A. AFJP, preferidas clase 'B', nominativas, no endosables, de un voto por acción y de valor de 1 peso cada una; de Sancor Cooperativa de Seguros Limitada a favor de Probenefit S.A.; 3) CIENTO NOVENTA Y DOS MIL (192.000) acciones de UNIDOS S.A. AFJP, ordinarias clase 'A' nominativas, no endosables, de 5 votos por acción y de valor de 1 peso cada una, y CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL (448.000) acciones de UNIDOS S.A. AFJP, preferidas clase 'B', nominativas, no endosables, de un voto por acción y de valor de 1 peso cada una, de Asociación Mutual Sancor a favor de Probenefit S.A.

Que los representantes de UNIDOS S.A. AFJP y de AFJP PRORENTA S.A. han solicitado a esta SUPERINTENDENCIA con carácter previo a la fusión por absorción de la última por la primera, autorización para la modificaciones de sus respectivas las estructuras.

Que de las constancias de autos surge que las administradoras han satisfechos los requisitos establecidos en las Instrucciones SAFJP Nº 2/94, 5/94 y 9/94 para la modificación de sus respectivas estructuras accionarias atento que éstas obedecen a transferencias efectuadas entre entes que revestían el carácter de accionistas de UNIDOS S.A. AFJP y AFJP PRORENTA S.A.

Que las mismas se han concretado como paso previo a la fusión de las administradoras.

Que asimismo se ha modificado la estructura accionaria de UNIDOS S.A. AFJP como consecuencia de la emisión de acciones tendiente al canje que ha de darse a los accionistas de AFJP PRORENTA S.A. por la fusión.

Que a fs. 1034/1038 obra el estudio de factibilidad económica relacionado con el proyecto de absorción de AFJP PRORENTA S.A. por UNIDOS S.A. AFJP y a fs. 1118/1120 las aclaraciones del mismo, constando a fs. 1134/1142, el informe de la Gerencia de Estudios Estratégicos y Estadísticas en el que se evalúa el mencionado estudio de factibilidad concluyendo que el mismo es viable y no presenta objeciones para su aprobación.

Que a fs. 1147/1156 se ha incorporado el cronograma de actividades definitivo, elaborado por UNIDOS S.A. AFJP, donde se consigna el detalle de actividades y plazos asignados con el fin de completar las tareas relacionadas con el proceso de fusión, cuyo ejemplar integra la presente resolución como Anexo II.

Que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 83 de la Ley Nº 19.550, los representantes legales de ambas administradoras suscribieron el 06/06/2008 el acuerdo definitivo de fusión, copia del cual corre agregado a fs. 1284/1306.

Que la fusión por absorción importa la extinción de la persona jurídica absorbida, más ello no significa que se extinga el complejo de derechos y obligaciones que componían su patrimonio, pues en el caso, se produce una transferencia total a favor de la sociedad absorbente que responderá por su activo y su pasivo, incluyendo en este último las obligaciones que surjan del incumplimiento de normas legales y reglamentarias a las que se encontraba sujeta la absorbida, sin perjuicio de la responsabilidad que les quepa a los funcionarios de esta última que se encontraban habilitados al momento de la comisión de los hechos que se imputen.

Que las Gerencias de Estudios Estratégicos y Estadísticas, de Control de Entidades, de Control Financiero y Mercado de Capitales, de Control Previsional, de Sistemas y de Información y Atención al Público oportunamente consultadas, no formulan objeciones que impidan autorizar la fusión que se tramita en las presentes actuaciones.

Que las solicitantes han cumplido con las obligaciones a su cargo a fin de acreditar los requisitos establecidos en la Instrucción Nº 127/95 de esta SUPERINTENDENCIA de AFJP.

Que es necesario considerar la situación de los afiliados y beneficiarios de AFJP PRORENTA S.A., a través de normas que contemplen su transferencia automática a UNIDOS S.A. AFJP, siendo esta última responsable de dar continuidad a los servicios que hasta la fusión se encuentren a cargo de la primera.

Que dado el carácter de excepción de la transferencia automática de afiliados y...