Resolución 401/2002

• Fecha de disposición: 05 Abril 2002
• Fecha de publicación: 05 Abril 2002
• Sección: Resoluciones
• Número de Gaceta: 29871

COMISION NACIONAL DE VALORES COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 401/2002

Ofertas públicas de adquisición y canje de valores negociables. Reglamentación del Decreto Nº 677/2001.

Bs. As., 26/3/2002

VISTO el expediente Nº 1360/01 del registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, caratulado"Proyecto de Resolución y Reglamentación Decreto Nº 677/01 - OPAS" y,

CONSIDERANDO:

Que el Anexo del Decreto Nº 677/01 ha establecido, en sus Capítulos VI, VII y VIII del Título I y en su artículo 42 del Título II, normas de aplicación a distintos supuestos de ofertas públicas de adquisición y/o canje de valores negociables.

Que conforme a los considerandos del Decreto Nº 677/01, el mismo está inspirado en principios tales como los de "Información plena", "transparencia'', "eficiencia", "protección del público inversor", "trato igualitario entre inversores" y "protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros".

Que el papel principal de la COMISION NACIONAL DE VALORES está dirigido a la canalización de la información a los tenedores de los valores negociables objeto de la oferta, es decir, a proporcionar al público en general los datos necesarios para una adecuada comprensión de la operación de compra, venta o canje que se les propone, correspondiendo a los interesados la decisión última de aceptar o no, la propuesta que se les formula.

Que la normativa adoptada, igual que la antigua, permite como principio general y excepto los casos expresamente previstos en la normativa, que el autor de una oferta pueda determinar libremente cuánto paga y en qué forma lo paga, dejando en manos de los propietarios de los valores a los que la oferta se dirige juzgar la bondad de la contraprestación ofrecida.

Que en relación a las denominadas ofertas de retiro de oferta pública u ofertas de exclusión, el Decreto establece que "el régimen de retiro de la oferta pública tiene por objeto garantizar a los inversores un precio equitativo valuado conforme a pautas de mercado, que en ningún caso podrá resultar inferior a la cotización media de los valores durante el último semestre inmediato anterior a la adopción del acuerdo de retiro".

Que dicho supuesto constituye una excepción a la regla general de libertad de fijación del precio por parte del oferente, ya que tal exclusión, supone privar al valor de una de sus cualidades más significativas cual es la liquidez, lo que determina que tales procesos de exclusión se vean sujetos al cumplimiento de una serie de requisitos tendientes a salvaguardar los legítimos intereses de los tenedores o titulares de los valores afectados.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811 y del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto Nº 677/01.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1º

Incorpórase al Capítulo XXVII "Ofertas Públicas de Adquisición" de las NORMAS (N.T. 2001) el Anexo I de la presente.

Art. 2º

Sustitúyese el artículo 1° del Capítulo VIII "Prospecto" de las NORMAS (N.T. 2001), por el siguiente:

VIII.1 REGIMEN GENERAL

ARTICULO 1º

Las emisoras que soliciten:

1. Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables, o

2. Autorización de oferta pública para una suscripción de valores negociables, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo al modelo y orden expositivo establecido en el Anexo I de este Capítulo.

   Las entidades que realizan oferta pública de sus valores negociables en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.

3. Autorización de oferta pública y futuros aumentos de capital por suscripción pública en la sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo III y IV respectivamente de este Capítulo.

4. En los casos de oferta de adquisición y/o canje de valores de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo XXVII "Oferta Pública de Adquisición", deberá publicar un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo V del Capítulo VIII "Prospecto".

   El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de valores negociables y en su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y que resulte fácil para el análisis y comprensión de su contenido.

   Los prospectos deberán estar firmados por personas con facultades para obligar al emisor u oferente, las que deberán estar precisamente individualizadas, y suscriptos en todas sus hojas por persona con representación suficiente.

   La Comisión podrá exigir al oferente que incluya en el prospecto cuanta información adicional, advertencia y/o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente."

Art. 3º

Incorpórase como Anexo V del Capítulo VIII "Prospecto" de las NORMAS (N.T. 2001), el texto que consta en el Anexo II que forma parte integrante de la presente Resolución.

Art. 4º

La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

Art. 5º

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página Web de la Comisión y archívese. - Narciso Muñoz - Hugo L. Secondini. - Jorge Lores. - J. Andrés Hall. - María S. Martella.

ANEXO I

XXVII OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION

XXVII.1 DISPOSICIONES GENERALES

XXVII.1.1 AUTORIZACION PREVIA

ARTICULO 1º

Toda persona física o jurídica que pretenda realizar una oferta pública de adquisición y/o canje de valores negociables deberá solicitar previamente la autorización a la Comisión. La solicitud deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Pedido de autorización que se acompañará con un ejemplar de la publicación del anuncio de la oferta referido en el artículo 3°, apartado a.1), y el respectivo prospecto explicativo y la documentación que resulte necesaria conforme la información requerida en la presente reglamentación.

2. Dichos documentos deberán ser suscritos por el oferente o persona con poder para obligarle y contendrán la información necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta puedan formular un juicio fundado sobre ella.

3. Cuando el oferente sea una persona jurídica, la decisión de promover la oferta pública corresponderá a su órgano de administración, salvo cuando dicha decisión se adopte por la propia asamblea u órgano equivalente.

XXVII.1.2 ALCANCE DE LA OFERTA

ARTICULO 2º

Toda oferta pública de adquisición y/o canje de acciones con derecho voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en este artículo, deberá dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorización de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.

Tratándose de ofertas de adquisición obligatoria según las normas establecidas en los artículos 5° a 21, la oferta también deberá incluir a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de valores de deuda convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción, adquisición de, o conversión en acciones con derecho a voto, en proporción a sus tenencias y al monto de la participación que se desee adquirir, y deberá realizarse cumpliendo el procedimiento previsto en el artículo siguiente, ajustándose en todo lo aplicable, a las normas de transparencia que regulan a las colocaciones primarias y negociación secundaria de valores negociables.

XXVII.1.3 PROCEDIMIENTO. DEBERES DE INFORMACION.

ARTICULO 3º

En toda oferta pública de adquisición y/o canje de valores, excepto que en particular se disponga de otro modo, regirán las siguientes obligaciones de informar:

1. Obligaciones del Oferente. El oferente deberá presentar a la Comisión la siguiente información:

   a.1) Anuncio de la Oferta. El anuncio de la intención en firme de hacer una oferta deberá contener como mínimo lo siguiente:

   a.1.1) Las condiciones esenciales de la oferta pública de adquisición y/o canje, incluyendo, las cantidades mínimas y máximas a adquirir, y el procedimiento para la solución de los conflictos en caso de ofertas por debajo o por encima de los mínimos y prelaciones entre las ofertas que se reciban.

   a.1 .2) La identidad del oferente y su domicilio social.

   a.1.3) Datos sobre...