REFORMA DE ESTATUTO

• Fecha: 25 Abril 2023
• Número de registro: 498145
• Emisor: SOLIDUM SGR

De acuerdo a los resuelto en asamblea extraordinaria del 23 de septiembre de 2022 (Acta N° 26), se procedió a la modificación integra del estatuto social, quedando redactado el texto ordenado de la siguiente manera:

SOLIDUM SGR

SECCIÓN I

DENOMINACIÓN-DOMICILIO-DURACIÓN

Artículo 1: Denominación: La sociedad se denomina “SOLIDUM SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA” (o “SOLIDUM S.G.R.).

Artículo 2: Domicilio: Tiene domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, República Argentina y podrá abrir sucursales dentro del territorio nacional. El Consejo de Administración deberá fijar el domicilio de la sede social y comunicar a la Autoridad de Aplicación, e inscribir el mismo en el Registro Público.

Artículo 3: Duración: Su plazo de duración expira el día 30 de junio del año 2.100.

SECCIÓN II

OBJETO SOCIAL

Artículo 4: Objeto: La sociedad tiene por objeto principal otorgar garantías tanto a sus Socios Partícipes como a terceros, conforme los tipos permitidos por el derecho, mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca, tal como se los describe en la Sección X del presente Estatuto y regulados por las disposiciones legales vigentes.

Puede, además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

Artículo 5: Cumplimiento de objetivo. Operaciones prohibidas: Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que se relacionen con el mismo. Incluyendo la actuación como fiduciario del fondo de riesgo general si el mismo se constituyera como fideicomiso y/o de los fondos de riesgo especiales que se constituyan como fideicomisos ordinarios.

La Sociedad no podrá realizar operaciones extrañas a su objeto social ni aquellas que fueren expresamente prohibidas por la normativa vigente.

SECCIÓN III

SOCIOS-CLASES-DERECHOS Y OBLIGACIONES

Artículo 6: Estado de socio: La propiedad de una o varias acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí sola el estado de socio. La petición para ser admitido como socio debe ser formalmente solicitada al Consejo de Administración y acordada de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones allí exigidas y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de Socio de la clase en que corresponda incluirlo.

El peticionante adquiere la condición de socio una vez cumplidas las siguientes condiciones: decisión de admisión del Consejo de Administración y la adquisición de una o más acciones de la sociedad.

Artículo 7: Clases de socios: La sociedad está constituida por dos clases de socios incompatibles entre sí, esto es Socios Partícipes y Socios Protectores.

Todo socio debe acreditar previo a su ingreso como tal, número de Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).

Podrán ser Socios Partícipes únicamente las-personas humanas o jurídicas que reúnan las condiciones exigidas por la Autoridad de Aplicación de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias y la normativa reglamentaria vigente al momento de la incorporación, que suscriban exclusivamente acciones de clase “A”. La incorporación de Socios Partícipes a la sociedad será decidida por el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea. No obstante, el Consejo de Administración podrá delegar tal facultad en los términos de la N° 19.550 y sus modificatorias. Dicha delegación podrá realizarse en el conjunto de al menos tres personas y las decisiones que ellas adopten deberán ser unánimes y plasmarse en un Acta de Consejo de Administración respectiva, a efectos de ratificar las actuaciones.

Los socios partícipes deberán cumplir con los requisitos que establece la normativa vigente para cumplir la condición de MIPyMES. No podrán ser socios partícipes de la sociedad aquellas empresas que, aun siendo MIPyMES quedarán excluidas por incurrir en algún supuesto de exclusión de la normativa vigente, emanada de la Autoridad de Aplicación.

Serán Socios Protectores aquellas personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes de capital, suscriban acciones de clase “B”, sean admitidas como tales y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo, todo ello de acuerdo a lo que dispone la normativa vigente y la Sección V de este Estatuto.

Artículo 8: Derechos de los Socios Partícipes y Derechos de los Socios Protectores: Los Socios Partícipes tendrán los derechos otorgados por las leyes específicas N2 24.467, y sus modificatorias, la normativa reglamentaria y, supletoriamente los que les corresponde según la Ley N° 19.550 y sus modificatorias. En particular tendrán los siguientes derechos:

a) Recibir los servicios determinados en el objeto social de la Sociedad cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.

b) Obtener de la Sociedad, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado en las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a TREINTA (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.

c) Retirarse de la sociedad previo reembolso del valor de sus acciones. Todo socio partícipe podrá retirarse de la sociedad siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiera celebrado con la sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no deja a la sociedad en incumplimiento de exigencias establecidas en las normas vigentes. No procederá su retiro cuando la sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en la normativa vigente y el presente Estatuto.

Los socios protectores tendrán los derechos otorgados por la Ley N° 24.467 y sus modificatorias y la normativa reglamentaria y los que les correspondan según la Ley N° 19.550 y sus modificatorias.

Artículo 9: Retiro de los Socios Partícipes: Todo Socio Partícipe puede retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes.

No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.

Artículo 10: Retiro de los Socios Protectores: Todo Socio Protector puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley N° 24.467, sus modificatorias y su reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente, siendo pasible en caso que corresponda, de la pérdida de los beneficios establecidos en el artículo 79 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

No procede su retiro cuando la sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.

Artículo 11: Exclusión de Socios: Es competencia particular del Consejo de Administración, la decisión de excluir a un Socio Partícipe en los siguientes supuestos, dentro de los sesenta (60) días de conocidos los mismos:

a) Cuando la Sociedad se ha visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un Socio Partícipe por incumplimiento de éste y el Socio Partícipe no repagó a su vez o no llegó a un acuerdo satisfactorio para la Sociedad.

b) Cuando el Socio Partícipe no haya realizado la integración de capital de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 24.467, sus modificatorias y este estatuto social.

c) Respecto de las personas humanas, cuando una sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada declare su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.

d) Respecto de las personas humanas o jurídicas, cuando la sentencia de quiebra dictada a su respecto posea autoridad de cosa juzgada.

e) Respecto de las personas jurídicas, cuando halla expirado el término por el cual se constituyó, cuando el acuerdo de su disolución y/o puesta en liquidación se inscriba registralmente o cuando una decisión irrevocable de autoridad competente les retire autorización para funcionar y/o las obligue a disolverse o liquidarse.

f) Cuando cesen definitivamente su actividad, pierdan su condición de Micro, Pequeña y Mediana Empresa en los términos de la normativa aplicable.

Es competencia exclusiva de la Asamblea General la decisión de promover la acción tendiente a la exclusión de un Socio Partícipe cuando la permanencia del Socio como tal ocasione o pueda ocasionar graves daños a la Sociedad. La decisión asamblearia requiere, en este supuesto, el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto. La resolución asamblearia de excluir al Socio Partícipe en estos supuestos deberá tomarse dentro de los sesenta (60) días de conocida esta causal.

En todos los supuestos de exclusión, sea por decisión del Consejo de Administración o de la Asamblea, se deberá notificar fehacientemente al Socio Partícipe que ha incurrido en una conducta o causal de exclusión, describirla, y otorgarle al menos diez (10) días hábiles para que acredite haber subsanado su conducta y/o presente su descargo y prueba. En caso que el Socio Partícipe subsane la causal de exclusión, o el Consejo de Administración o la Asamblea en su caso, entiendan procedente el descargo, se dejará constancia de tal circunstancia en las actas del órgano respectivo y se notificará al Socio Partícipe dando por finalizado el asunto.

Artículo 12: Reembolso de capital por exclusión o retiro de socios partícipes: El Socio Partícipe excluido o que se retire voluntariamente podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los Contratos de garantía Recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo legal requerido....