Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil - Sala G, 10 de Noviembre de 2014, expediente CIV 068911/1999/CA003

• Fecha de Resolución: 10 de Noviembre de 2014
• Emisor: Sala G

Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA G “Palacio de Duggan, M.E. c/BasilicoF.M.D.S.. Civil s/rendición de cuentas”

J. 47. Sala “G” Relación n° 68.911/1999/CA3 Buenos Aires, noviembre de 2014.-

VISTOS

Y CONSIDERANDO:

1. Vienen los autos a conocimiento del Tribunal con motivo de las apelaciones interpuestas contra la resolución de fs. 3901/3914 que aprobó la rendición de cuentas por la suma que indica y con la cual están disconformes ambas partes.

   El recurso de la demandada quedó fundado con el memorial de fs. 3931/3959 (con respuesta a fs. 3977/3986) y el de los actores, con el memorial de fs. 3960/3964 (respondido a fs. 3968/3976).

   Los agravios de las partes giran, en lo sustancial, en torno a la inclusión del valor llave y su determinación, de acuerdo con la disímil interpretación que postulan de la sentencia definitiva de esta sala (v. fs.

   2757/2766) que incluyó el concepto y brindó las pautas para su ponderación.

   También se agravia la demandada por el diferimiento de la cuestión relativa a los intereses moratorios; y la actora, por el valor otorgado al inmueble de S.S.A., a la vez que insiste con la diferencia en los balances computados para la determinación de los distintos ítems.

2. Cabe tener en cuenta como primera medida, el Convenio del 13 de marzo de 1986 por el cual los socios pactaron un régimen de compensaciones para el supuesto de renuncia, exclusión, incapacidad o muerte (v. Anexo 5 de fs. 98/102).

   Para lo que aquí interesa, donde los actores reclaman en carácter de coherederos (cónyuge supérstite e hijo menor) de uno de los socios de la sociedad civil demandada (fallecido en noviembre de 1997), el procedimiento convencionalmente previsto consistía en lo siguiente:

   1. -(a) Comprar la participación del socio en la Sociedad Civil. El precio a pagar sería el equivalente al valor de los bienes que forman parte del patrimonio de la sociedad (adquiridos durante los nueve años anteriores a la extinción del vínculo societario) y neto de la amortización del 10 % anual, actualizado al mes inmediato anterior al de su compra al heredero, con deducción de los saldos que eventualmente la sociedad adeudase a los proveedores de los bienes en cuestión. Si cualquiera de los valores así calculados resultase alejado de la realidad o no la reflejase razonablemente sería revisado por los socios y corregido debidamente.

      2. Comprar las acciones de Siley S.A. (propietaria del inmueble asiento de la Sociedad Civil), en cuyo valor no se incluiría valor llave o intangible alguno, es decir que sólo sería el del inmueble Fecha de firma: 10/11/2014 Firmado por: B.A.A., JUEZ DE CAMARA Firmado por: C.A.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: C.C.C., JUEZ DE CAMARA fijándoselo en el promedio de las tasaciones que realizarían tres firmas de reconocido prestigio en el ramo.

   2. - De la suma resultante de ambos valores debía deducirse cualquier deuda que el socio mantuviera con la sociedad.

   3. - Pagar las utilidades del ejercicio. Debían pagarse las utilidades de la sociedad civil correspondientes al ejercicio corriente al momento del fallecimiento, de acuerdo con la participación proporcional que en dichas utilidades tenía el socio a la fecha del hecho extintivo y que no hayan sido adelantadas con anterioridad.

   4. - Liquidar honorarios por asuntos especiales que se hubieran devengado en favor del socio con anterioridad y que estuvieran pendientes de pago. En asuntos no terminados debía establecerse la participación del socio sobre la proporción de trabajo realizada a la fecha de extinción del vínculo societario, calculados en ambos casos sobre el producido neto; y la participación sólo sería abonada contra la cobranza efectiva de los asuntos.

      Y en el punto 6.-) se estableció una pensión por fallecimiento del socio que debía fijar la Asamblea independientemente de las compensaciones anteriores, pagadera mensualmente a los herederos durante la fracción restante del ejercicio en que se produjere el deceso a partir del mes inmediato siguiente (equivalente al 80% de la participación que hubiera correspondido al causante) y durante cinco ejercicios posteriores (equivalente al 80% el primero, 60% el segundo, 40% el tercero, 30% el cuarto y 20% el quinto).

3. Valor llave En la sentencia definitiva dictada por la sala, con primer voto de la Dra. A., se confirmó el pronunciamiento de grado en cuanto reconoció validez al mentado acuerdo de los socios e importó el rechazo de la nulidad parcial e inoponibilidad alegados por los actores, pero se admitió la inclusión del valor llave “aunque relacionado exclusivamente con la determinación del precio a pagar por la compra de la participación del socio fallecido en la sociedad civil, computando valores reales y no de balance” (v. Cap. V del acuerdo de fs. 2760 a 2766).

   Queda claro entonces que la inclusión del rubro del acápite se vinculaba de manera exclusiva con la compensación establecida por los socios en el punto 1.-(a) del Convenio del 13 de marzo de 1986, que quedó

   integrado en esos términos. Vale decir con la finalidad de determinar únicamente el valor de la participación social del fallecido en la sociedad civil, que se debía abonar a sus herederos.

   No se estableció como factor de ponderación o pauta de referencia con la finalidad de valorar la pertinencia de los montos debidos en concepto de pensión por fallecimiento del punto 6 del Convenio, que los socios estipularon que debía fijar la Asamblea “independientemente” de las compensaciones reconocidas en los puntos anteriores.

   Fecha de firma: 10/11/2014 Firmado por: B.A.A., JUEZ DE CAMARA Firmado por: C.A.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: C.C.C., JUEZ DE CAMARA Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA G Esta interpretación se compadece además con el rechazo que mereció la aclaratoria interpuesta por la demandada con apoyo, precisamente, en el mismo razonamiento con el cual esa parte...