Sentencia Definitiva de SUPREMA CORTE DE JUSTICIA DE LA PROVINCIA, 2 de Marzo de 2005, expediente Ac 88092

• Presidente: Hitters-Roncoroni-Negri-Kogan-Genoud
• Fecha de Resolución: 2 de Marzo de 2005
• Emisor: SUPREMA CORTE DE JUSTICIA DE LA PROVINCIA

A C U E R D O

En la ciudad de La Plata, a 2 de marzo de 2005, habiéndose establecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo 2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctoresHitters, R., N., K., G.,se reúnen los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario para pronunciar sentencia definitiva en la causa Ac. 88.092, "Marino de G., A. y otros contra Línea 18 S.R.L. Determinación de cuota social".

A N T E C E D E N T E S

La Sala I de la Cámara Segunda de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de La Plata confirmó la decisión de primera instancia que había fijado y determinado la cuota social y el valor llave a pagar por la demandada; con costas.

Se interpuso, por la vencida, recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley.

Dictada la providencia de autos y encontrándose la causa en estado de dictar sentencia, la Suprema Corte resolvió plantear y votar la siguiente

C U E S T I O N

¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley?

V O T A C I O N

A la cuestión planteada, el señor J.d.H. dijo:

1. Contra la decisión de la Cámara de Apelación interviniente que confirmó la sentencia de primera instancia en cuanto había estimado la pretensión actora sobre determinación y cobro de la cuota social, así como el valor llave, dedujo el apoderado de la demandada el presente recurso en el que denuncia la violación de los arts. 31 de la Constitución nacional; 152, 153, 154 y 155 de la Ley de Sociedades Comerciales; 28 del dec. ley 16.378/1957, texto según ley 7396 y absurdo.

1. Se agravia en tanto el tribunal de alzada desestimó la aplicación de las disposiciones de la ley 19.550 invocadas por esa parte (arts. 152, 153, 154 y 155) entendiendo que, con la muerte del socio, se producía la resolución parcial del contrato social, en virtud de que las sociedades de responsabilidad limitada se encontraban excluidas del contenido de dicho texto legal.

   Aduce que el apoyo doctrinario escogido en la sentencia pasa por alto la opinión mayoritaria de los tratadistas y según el art. 90 de la ley, que permanece inalterado después de la reforma, es claro que la muerte de un socio en la S.R.L. no produce la resolución parcial del contrato social, salvo previsión contractual en contrario. Refiere por ende que no corresponde la cancelación del puesto del premuerto en la sociedad, sino que se debe dar la sustitución por los herederos mediante la transferencia de su participación a ellos. Es decir -destaca- que no es de aplicación al caso de autos la resolución parcial del contrato social por muerte de uno de sus socios, sino por el contrario, en los supuestos no previstos de incorporación de los herederos en los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada, rigen exclusiva y excluyentemente los arts. 152 y 154 de la Ley de Sociedades Comerciales, principio opuesto al que consagra la sentencia recurrida.

   Señala que como consecuencia de este apartamiento de las normas societarias, la sentencia recurrida obliga injustamente a esa parte al pago de la cuota social que corresponde al socio fallecido, es decir es condenada a adquirir compulsivamente un bien.

2. También en lo que hace al valor llave pone de manifiesto que en la Provincia de Buenos Aires, la legislación específica en transporte público de pasajeros, dec. ley 16.378/1957, texto según ley 7396, en su art. 28 y cctes., determina expresamente la inexistencia del valor llave, al establecer que no será reconocido aumento alguno de capital por valor de transferencia del servicio en los casos de cesiones y/o transferencias.

   Además sostiene que mal interpreta la Cámara el sentido que debe dársele a la expresión de agravios, haciendo una errónea y absurda interpretación del art. 260 del Código...