LAZZAROBASTER, MARIO EDGARDO ADRIAN c/ VITLAZ S.R.L. Y OTRO s/ORDINARIO

• Fecha de Resolución: 14 de Noviembre de 2023
• Emisor: Camara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D

1815/2023 LAZZAROBASTER, MARIO EDGARDO ADRIÁN c/ VITLAZ

S.R.L. y OTRO s/ORDINARIO.

Buenos Aires, 14 de noviembre de 2023.

1. ) K.P.V. apeló, por sí e invocando su carácter de gerente de Vitlaz S.R.L., la resolución de fs. 233 que admitió la pretensión cautelar deducida por M.E.L. y, en consecuencia, dispuso la suspensión de los efectos derivados de la reunión de socios celebrada el día 10/11/2022.

   Fundó esa apelación mediante memorial de fs. 259/286, respondido por el actor en fs. 539/543.

2. ) La correcta decisión del caso requiere ponderar debidamente los siguientes antecedentes:

   (a) La sociedad de responsabilidad limitada codemandada se encuentra integrada por dos socios, cada uno de los cuales detenta el 50% de la participación social.

   (b) Existen diversas causas judiciales entabladas entre las partes de este juicio, tanto en esta sede comercial, como ante el fuero civil y el penal (v.gr.

   expedientes n° 30687/2019, “Vitlaz S.R.L. c/ Vitullo, K.P. s/ medida precautoria”, n° 32279/2019, “V., K.P. c/ Vitlaz S.R.L. s/

   ordinario”, n° 5813/2020, “Inspección General de Justicia c/ Vitlaz S.R.L. y Fecha de firma: 14/11/2023

   Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

   37508166#391748931#20231114095810086

   otro s/ organismos externos” y n° 11222/2021, “V., K.P. c/

   Lazzarobaster, M.E.A. s/ medida precautoria”, en los cuales esta Sala intervino con anterioridad).

   (c) Tal como surge de las constancias de los expedientes n° 30687/2019,

   32279/2019 y 5813/2020, como así también de las presentes actuaciones,

   mediante contrato celebrado el 31/10/2019, M.E.L. cedió

   sus cuotas sociales de Vitlaz S.R.L. a F.J.P. (apoderado de la sociedad y de aquél).

   La validez de ese contrato fue controvertida por la señora V. en los referidos expedientes nº 30687/2019 y 32279/2019. Incluso, a instancia suya, en éste último juicio, esta Sala dispuso cautelarmente (mediante pronunciamiento del 23/3/2021) la suspensión de las decisiones adoptadas en la reunión de socios celebrada en segunda convocatoria, que fue iniciada el 11/10/2019 con la sola presencia del socio M.L., titular del 50% de las participaciones sociales, representado en dicho acto por su apoderado P., y -luego de un cuarto intermedio- finalizada el 8/11/2019, esta vez con la participación de P. en calidad de socio, en virtud de aquella cesión de cuotas efectuada a su favor. En efecto, considerando -entre otras razones- aquel severo cuestionamiento efectuado por V. a la transmisión de las cuotas sociales efectuadas por L. a favor de P. y, por ende, la posible irregularidad de la reunión de socios iniciada el día 11/10/2019 y concluida 8/11/2019, se suspendió lo allí decidido [a saber: (i) la remoción con causa de K.P.V. del cargo de gerente titular y el inicio de una acción social de responsabilidad en su contra, (ii) la aceptación de la renuncia al cargo de gerente titular de Lazzarobaster, (iii) la determinación en uno del número de gerentes titulares y en uno el de gerentes suplentes; y, (iv) la designación de J.J.C. en el cargo de gerente titular y de S.M.D. como gerente suplente].

   Fecha de firma: 14/11/2023

   Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

   37508166#391748931#20231114095810086

   Lo así decidido implicó que la gerencia volviera a quedar integrada por quienes revestían la condición de gerentes con anterioridad a la reunión de socios referida, esto es, por V. y L., los que debían llevar adelante la administración y representación de la sociedad de forma conjunta, de acuerdo con lo establecido en la reunión de socios del 26/4/2019.

   Ahora bien, el expediente nº 32279/2019 concluyó al decretarse la caducidad de la instancia, mediante pronunciamiento confirmado por esta Sala el 13/12/2022, que se encuentra actualmente firme por haberse rechazado el 15/6/2023 el recurso ordinario de apelación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

   (d) Según la versión fáctica expuesta en la demanda, durante el mes de septiembre de 2021, P. y L. habrían convenido la rescisión del contrato de cesión del 31/10/2019, con efecto retroactivo a dicha fecha (v.

   instrumento copiado bajo el Anexo E, incorporado junto al escrito inicial), lo que -según lo referido en dicho escrito- habría sido puesto en conocimiento de Vitullo y de la sociedad codemandada.

   (e) Pese a lo anterior, al celebrarse la reunión de socios...