Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil - Camara Civil - Sala B, 9 de Junio de 2023, expediente COM 007935/2018/CA001
| Fecha de Resolución | 9 de Junio de 2023 |
| Emisor | Camara Civil - Sala B |
Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA B
LATTANZIO, REYNALDO LEOPOLDO C/ FUXION BIOTECH
ARGENTINA S.A. S/ LOCACIÓN DE SERVICIO (Expte. n°
7935/2018)
Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los días del mes de junio de dos mil veintitrés, en reunión para Acuerdo la Sra. Jueza y los Señores Jueces de la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, S.B., para conocer en el recurso interpuesto en los autos caratulados: “LATTANZIO, REYNALDO LEOPOLDO C/
FUXION BIOTECH ARGENTINA S.A. S/ LOCACIÓN DE SERVICIO” (Expte. n°
7935/2018), respecto de la sentencia dictada el 13/05/22, el Tribunal estableció la siguiente cuestión a resolver:
¿Es ajustada a derecho la sentencia apelada?
Practicado el sorteo resultó que la votación debía efectuarse en el siguiente orden: Dra. L.F.M. - Dr. CLAUDIO RAMOS FEIJÓO - Dr.
R.P. -
A la cuestión planteada la Dra. M. dijo:
I.A.R.L.L. inició demanda contra Fuxión Biotech Argentina S.A., mediante escrito presentado el 02/05/18, reclamando la suma de U$S
15.600 “con más sus intereses y costas”, en concepto de honorarios que afirmó le correspondían por la ruptura “intempestiva” y “sin causa justificada” de un “contrato privado de prestación de servicios profesionales” que dijo haber suscripto con la sociedad demandada.
En la referida presentación inicial, L. relató que en el 2015 fue contactado por una “empresa peruana dedicada a la comercialización de alimentos y/o Fecha de firma: 09/06/2023
Firmado por: L.F.M., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: C.R.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.P., JUEZ DE CAMARA
suplementos alimenticios” que pretendía “expandirse en el mercado argentino”, y por ende le encomendó la formación de “una sucursal argentina”. Sostuvo que en virtud de tal encomienda, constituyó, junto con J.R.Z.B., la sociedad anónima que ahora demanda, Fuxión Biotech Argentina S.A., en la cual se desempeñó como presidente del Directorio hasta el 2017. Refirió que a principios del mencionado año, “se me sugiere (…) ante la necesidad de contar con los servicios profesionales de un abogado,
formalizar un acuerdo para que esas faenas sean prestadas por este profesional”. Adujo que, luego de un intercambio de correos electrónicos tendientes a llegar a un acuerdo respecto de los términos del aludido convenio, el 16/02/17 se celebró “el contrato privado de prestación de servicios profesionales” que él suscribió en su doble condición de: por un lado, representante legal de Fuxion Biotech Argentina S.A., y por el otro, en carácter de abogado contratado (en adelante, el “Autocontrato”). Subrayó que, de acuerdo a lo establecido en las cláusulas quinta y décima del Autocontrato, “la empresa” se obligó a pagarle durante un año, desde el 01/03/17 hasta el 28/02/18, la suma mensual de U$S
2.600 “al tipo de cambio de la fecha de pago en pesos argentinos”, en concepto de honorarios por sus servicios de asesoría legal. Adujo que “luego de la rúbrica” del Autocontrato renunció a su cargo de Presidente de la sociedad emplazada,
concentrándome en la faz legal
.
Una vez delineado el marco fáctico sintetizado precedentemente, el actor continuó su narración alegando haber confeccionado “las facturas pertinentes a los meses de marzo/17 hasta la del mes de agosto/17, sin que se presentara ningún inconveniente en su pago”; pero agregó que “con la factura correspondiente al mes de septiembre/17 (…)
comenzaron a postergar, sin mayores razones” el pago de sus honorarios, hasta que el 28/09/17 recibió la carta documento que se transcribe a continuación, de parte de E.J.E.:
Por la presente, en mi carácter de representante legal de Fuxion Biotech Argentina S.A., le dirijo esta misiva en virtud del contrato de prestaciones de servicios profesionales que usted, en representación de Fuxión Biotech Argentina S.A., celebró con usted mismo, en fecha 16/02/2017. Dado que el referido contrato ha sido suscripto sin usted poseer facultades para obligar a la sociedad en ese acto, además de no haber sido ratificado por el Directorio de la sociedad, ni por la Asamblea de Accionistas, en virtud de lo establecido en el párrafo 4° del art. 271 de la ley 19.550, dicho contrato resulta nulo. Por lo tanto, el mismo queda sin efecto a partir del día de la fecha
.
A partir de lo expuesto, el accionante sostuvo que es un “dislate sin asidero fáctico y jurídico” que la sociedad demandada invoque la nulidad del Autocontrato, cuya suscripción “se encuadró en lo dispuesto por el primer apartado del art. 271 aludido de la Ley de Sociedades”, en función del cual “el director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones de mercado”. Y aseguró que, como el Fecha de firma: 09/06/2023
Firmado por: L.F.M., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: C.R.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.P., JUEZ DE CAMARA
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Autocontrato “se cumplió por el período de marzo a agosto de 2017”, está autorizado a “reclamar y exigir el pago de los estipendios profesionales desde septiembre de 2017 a febrero de 2018, inclusive, por una interrupción injustificada del contrato, antes del vencimiento”.
Corrido el traslado de ley, Fuxión Biotech Argentina S.A. omitió contestar la demanda, y en consecuencia se la declaró rebelde el 25/06/20; rebeldía que cesó el 10/08/20, con la presentación de la accionada.
La Sra. Jueza de grado, en ocasión de dictar sentencia, comenzó por apuntar que “la incontestación de la demanda (…) por sí sola es insuficiente para fundar la condena (…) y para definir el derecho aplicable”. Luego enmarcó jurídicamente el caso en los términos del art. 368 del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante,
el “CCyCN”), referente a la figura jurídica denominada “autocontrato”, prohibida por la citada norma. Y, tras analizar bajo dicho encuadre los elementos de conocimiento con los que se cuenta, resolvió rechazar la demanda, por concluir que “la pretensión de cumplimiento del pago de honorarios profesionales” tiene “fundamento en un acto USO OFICIAL
jurídico -contrato de locación de servicios-” que, a la luz del marco jurídico reseñado “resulta prohibido por la ley”, y “por ende, es de ningún valor”, en tanto que “no se ha acreditado en autos la existencia de una autorización expresa o ratificación otorgada por la asamblea de la sociedad” emplazada “para que el Dr. L. la obligue a arrendar sus servicios profesionales como abogado y obtener como contraprestación la suma de U$S 2.600 mensuales”. Las costas del proceso se las impuso al actor vencido (ver sentencia dictada el 13/05/22).
II. Los agravios Contra el citado pronunciamiento expresó agravios la parte actora,
mediante presentación del 27/10/22, replicada el 09/11/22.
L. pretende revertir el rechazo de la demanda, quejándose, en sustancia, de que la a quo haya declarado “de ningún valor” el Autocontrato invocado por aquel como base de su pretensión.
El demandante argumenta, fundamentalmente, que la Sra. Jueza de grado incurrió en error por “omitir pruebas documentales importantes y haberse apegado a un principio general (…) proveniente de la ley -art. 368 del CCyCN-”, pero “sin advertir si se daban o no las excepciones que la norma en cuestión prevé”. Y en sustento de tal Fecha de firma: 09/06/2023
Firmado por: L.F.M., JUEZA DE CAMARA
Firmado por: C.R.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.P., JUEZ DE CAMARA
planteo, alega lo siguiente:
i) Que de los e-mails acompañados como prueba documental “se desprende prístinamente que la representada estaba en conocimiento y otorgó su conformidad para que el representante actuare como lo hizo, por lo que no hay posibilidad alguna de aplicar al caso concreto lo dispuesto por el art. 368 del CCyCN”.
ii) Que además, la referida “conformidad” estaba “ínsita en el contrato social”; en tanto que el artículo 7 del estatuto social en cuestión, referente a las “facultades del directorio” establece que “(…) En general, pueden efectuar todos aquellos actos que se estimen necesarios o convenientes, siempre que se relacionen directa o indirectamente al objeto social, con exclusión de aquellos actos que corresponde a la competencia de la Asamblea en los términos de la Ley 19.550. El directorio podrá encomendar a alguno o alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad (…)”.
iii) Que sin perjuicio de “la regla” que establece el art. 368 del CCyCN, la implicada “limitación no imposibilita que el representado autorice en forma expresa o tácita la autocontratación, consentimiento que purgará el conflicto de intereses que puede generar una situación como la que se ventila”.
iv) Que los pagos que recibió “por espacio de seis meses” desde la firma del Autocontrato “hacen presumir la existencia de una ratificación asamblearia,
porque sino, no se entiende por qué se abonaron durante ese lapso de tiempo los estipendios profesionales (…) máxime frente al estado de rebeldía de la accionada”. Y en igual sentido agrega que “(…) la sociedad en cuestión (…) ha cumplido, por más de la mitad del tiempo pactado, con el contrato formalizado por el presidente del Directorio a través del desembolso que mensualmente hizo, de los honorarios acordados a favor del letrado (ex Presidente del Directorio) revelando que tal acto es concluyente, innegable e incuestionable de su ratificación, importando la aprobación de lo realizado por el representante, con retroactividad al 16 de febrero de 2017”.
v) Que en función de lo expuesto en el punto precedente, “no puede válidamente ahora la accionada sustraerse de los efectos de su propia conducta”, cuando existe “principio de ejecución del convenio por el lapso de tiempo reseñado que hace que su incumplimiento a partir de septiembre de 2017 hasta el 28 de febrero de 2018 sea extemporáneo y sin justa causa”, además de resultar un...
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