Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 24 de Noviembre de 2023, expediente COM 009051/2023/CA001
| Fecha de Resolución | 24 de Noviembre de 2023 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala F |
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA F
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ MUTT DATA AI LTD
(SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO) s/ORGANISMOS
EXTERNOS
EXPEDIENTE COM N° 9051/2023
Buenos Aires, 24 de noviembre de 2023.
Y Vistos:
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Viene apelada por Mutt Data AI LTD la Resolución Particular IGJ N° 261 del 13/4/2023 (fs. 220/244), en la cual se desestimó la inscripción de la misma en los términos del art. 123 de la Ley 19.550; y,
seguidamente se la intimó para que en el plazo de 20 días se inscriba en el Registro Público en los términos del art. 124 de dicha normativa.
Para así decidir se consideró que: i) "Mutt Data AI LTD" es una sociedad que encuadra en lo dispuesto por el art. 124 de la Ley 19.550; ii)
que tiene como accionistas y beneficiarios finales a los Sres. M.,
Ferrari, L. y Pampliega, quienes mantienen su domicilio real en la República Argentina lo que implica una desconexión total entre el país de origen de la sociedad y el lugar donde lleva a cabo sus actividades sociales;
iii) que al mantener los nombrados domicilio real en Argentina, "Mutt Data AI
LTD" posee asiento principal en el país; iv) que la maniobra de los Sres.
M., Ferrari, L. y Pampliega crea una confusión patrimonial en los terceros víctimas de fraude lo que conllevaría indefectiblemente a lo establecido en el art. 161 de la Ley 24.522; y, v) que "Mutt Data AI LTD"
carece de pluralidad sustancial de socios conforme el art. 1 de la Ley 19.550.
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En los fundamentos volcados en fs. 220/244, y que el organismo rechazó en fs. 351/361, se expuso que Mutt Data SAS (sociedad argentina), Mutt Data AI Ltd (UK) y Vuriltek SA (sociedad uruguaya)
conforman lo que técnicamente se denomina Grupo de Entidades Fecha de firma: 24/11/2023
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: M.J.M., PROSECRETARIA LETRADA DE CAMARA
Multinacionales; y que la actividad de tales empresas es la prestación de servicios y producción de carácter tecnológico, más precisamente de lo denominado "nuevas tecnologías". Se dijo que esta actividad comercial no concibe las fronteras políticas y que por ende, la actividad del Grupo Mutt Data no se desarrolla en un espacio catastralmente delimitado; por el contrario, los servicios y los productos "corren" por el ciberespacio.
En tal esquema, se explicó que la sociedad peticionante Mutt Data AI Ltd., del Reino Unido, es la propietaria de un paquete de control de Vuriltek SA de Uruguay y pretende serlo también de Mutt Data SAS en Argentina.
A partir de ello, se alegó que la inscripción pedida tiene como finalidad participar en una sociedad local como sociedad vehículo de un grupo societario y que Mutt Data AI Ltd. ya participa de otra sociedad uruguaya -Vuriltek SA-. En tal sentido, se hizo referencia y acreditó
documentalmente, la actividad económica de ésta, sus clientes, facturación y personal.
La apelante aseveró que no viene a vulnerar las leyes nacionales; que cumple con la ley positiva argentina y su reglamentación y que el trámite que se solicita es indispensable para el correcto funcionamiento de un grupo de sociedades que se desempeñan en Argentina y fuera de la Argentina. Y adujo que, cumple su rol tanto en este país cuanto en la República Oriental del Uruguay, no vulnerando ninguna norma nacional porque no realiza su objeto en el país y por ende no está
constreñida a someterse al art. 124 de la LGS, agregando que no ha establecido ni quiere establecer sucursal en la República, sino optar por la otra alternativa que le brinda la ley nacional: ser socia de una firma argentina.
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El Ministerio Público Fiscal se expidió en los términos que se desprenden del dictamen obrante en fs. 308/374.
Fecha de firma: 24/11/2023
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: M.J.M., PROSECRETARIA LETRADA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA F
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Dada la profusión de los argumentos vertidos por la parte recurrente, esta Sala ajustará su pronunciamiento según la doctrina de la Corte Federal que autoriza a los jueces a no seguir a las partes en todas sus alegaciones, sino dar tratamiento a aquellas cuestiones que se estimen conducentes y decisivas para la solución de la controversia (Fallos, 325
:1922, 311:340, 310:2278).
Dicho ello, cabe recordar que la Corte Suprema de Justicia de la Nación reconoció desde antaño la constitucionalidad de las normas legales que, al regular materias específicas de su incumbencia, instituyen procedimientos administrativos, atribuyendo competencia a ciertos órganos -centralizados o no- para establecer hechos y aplicar sanciones correlacionadas con la función de policía asignada, siempre que se encuentre salvaguardada la ulterior revisión judicial de las decisiones adoptadas en tal ámbito administrativo (Fallos 157:386; 303:1776).
Sentado ello, cabe apuntar que en lo que concierne a las funciones y facultades del ente registral, la Inspección General de Justicia es el organismo que tiene, en la Ciudad de Buenos Aires, el control de legalidad previo a cualquier inscripción en el Registro Público de Comercio,
así como también las funciones de policía societaria, fundamentalmente respecto del funcionamiento de las sociedades por acciones y extranjeras (conf. ley 21.768 y art. 3 de la ley 22.315).
Ahora bien, en el caso, como se dijo, la apelante solicitó su inscripción local en los términos de la LGS: 123 a los fines de participar en la sociedad local M.D.S., lo que fue denegado por la Inspección General de Justicia al considerar que la sociedad se encuadra en las disposiciones del art. 124.
Es que, mientras el organismo considera, en esencia, que la sociedad -en tanto al domiciliarse los socios en el país, aquí emplaza el asiento principal de sus negocios y por...
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