Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 19 de Octubre de 2022, expediente COM 023132/2021/CA001

• Fecha de Resolución: 19 de Octubre de 2022
• Emisor: Camara Comercial - Sala F

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial – Sala F

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ ARVAMA S.A. s/ORGANISMOS

EXTERNOS

EXPEDIENTE COM N° 23132/2021 SIL

Buenos Aires, 19 de octubre de 2022.

Y Vistos:

1. Arvama SA apeló la Resolución I.G.J. n° 752 (fs. 78/117)

   denegatoria de la inscripción de los siguientes actos colegiados: i) Reunión de Directorio de fecha 30/11/2020, por ser ello consecuencia de igual declaración respecto de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de la mencionada sociedad celebrada el día 28/12/2020 por no ajustarse la existencia de la misma a los requisitos previstos en el art 237

   último párrafo de la Ley 19.550; y, ii) Reunión de Directorio de la referida compañía celebrada el 28/4/2021, por ser consecuencia de la declaración de irregularidad de dicho acto asambleario.

   Entendió el organismo que tratándose de una asamblea unánime, no existen fundamentos legales ni motivados que expliquen las abstenciones efectuadas por la accionista C.M. al tratarse los puntos 3°, 5°, 6° y 7° del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada por Arvama SA en fecha 28/12/2020, ni justifiquen en forma alguna que los votos de la accionista abstenida debieron ser necesariamente excluidos del cómputo de las mayorías requeridas para la adopción de los acuerdos sociales adoptados.

   Concretamente se dijo que, en los casos de asambleas como las que nos ocupa, la necesidad de abstención de voto debe estar expresamente prevista en la Ley 19.550, como sucede con lo dispuesto por los arts. 241 y 248 de dicha normativa, debiendo cada accionista que se ampara en ésta Fecha de firma: 19/10/2022 última norma a los efectos de no ejercer su derecho a voto, explicar en el Alta en sistema: 20/10/2022

   Firmado por: M.J.M., PROSECRETARIA DE CAMARA

   Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

   Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

   36129496#335573223#20221018155205507

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   acta correspondiente y en forma clara y concretamente cuál es el interés contrario que lo afecta, lo que no aconteció en autos.

   En tal sentido se señaló que algunas decisiones adoptadas en ese acto lo fueron con unanimidad de votos y en otros casos, con una mayoría inferior.

2. a. El recurso se sostuvo con la expresión de agravios de fs.

   78/117 y fs. 118/137.

   Esgrimió la sociedad que la decisión adoptada resulta manifiestamente arbitraria, atento la carencia de los mínimos razonamientos lógicos y fundamentos de los cuales pueda válidamente derivarse en derecho.

   Sostuvo que, sin perjuicio de la facultad -acotada- que pueda tener la IGJ de fiscalizar el cumplimiento de ciertos requisitos, en algunos casos con excesiva minuciosidad, lo cierto es que el poder de decisión en cuanto a la adopción de las resoluciones societarias está y estará en cabeza USO OFICIAL

   de los accionistas.

   Alegó que no existe perjuicio interno ni externo que pueda derivarse del hecho que la asamblea no haya decidido en forma unánime la totalidad de los nueve (9) puntos incluidos en el Orden del Día con motivo de la mera abstención de una accionista minoritaria que se refirieron solamente a cuatro (4) de dichos puntos.

   Dijo que se pretende obligar a Arvama SA a publicar edictos en el Boletín Oficial para la convocatoria a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria que a la postre no diferirá en el resultado final a la forma como se votó en la llevada a cabo en fecha 28/12/2020 en la cual estuvieron presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto; precisando que se trata de una sociedad cerrada de familia integrada por tres accionistas -la madre y sus dos hijos- los cuales estaban debidamente notificados de la celebración de la Fecha de firma: 19/10/2022

   Alta en sistema: 20/10/2022

   Firmado por: M.J.M., PROSECRETARIA DE CAMARA

   Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

   Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

   36129496#335573223#20221018155205507

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   Asamblea y concurrieron a la misma (revistiendo entonces carácter unánime en cuanto su convocatoria y concurrencia del 100% del capital social con derecho a voto), siendo su finalidad simplificar y acelerar el trámite asambleario, evitando demoras y costos.

   Subrayó que la accionista en cuestión no solicitó la nulidad o ineficacia de la asamblea, ni en forma general ni en lo que se refiere a los 4

   puntos respecto de los que se abstuvo en la votación.

   2. Por su parte, la Inspección General de Justicia contestó el traslado en fs. 146/151 y el Sr. Fiscal General actuante declinó dictaminar por no entender comprometidos los intereses por los cuales debe velar (120 CN).

3. Inicialmente resulta imprescindible reconocer que la materia traída a análisis...