Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 6 de Septiembre de 2022, expediente COM 009521/2021/CA001
| Fecha de Resolución | 6 de Septiembre de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala C |
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ 4 LEGUAS S.A.
s/ORGANISMOS EXTERNOS
Expediente N° 9521/2021
Buenos Aires, 06 de septiembre de 2022.
Y VISTOS:
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4 Leguas SA apeló la resolución particular de la IGJ n° 226
que declaró la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de ciertas decisiones tomadas por la apelante.
Así procedió el Organismo, por un lado, con respecto a lo decidido en cinco asambleas celebradas por la nombrada a partir del año 2017,
en las que, según explicó, no se habían cumplido los requisitos previstos en el art. 237 LGS; y, por el otro, con las que habían aprobado los estados contables de la sociedad cerrados a partir del 30.06.2017.
Para así resolver respecto del primer grupo de decisiones asamblearias, el señor I. tuvo presente que esas decisiones aparecían tomadas por “asambleas unánimes” que no habían sido tales, dada la inasistencia de algunos accionistas.
Y, en lo que respecta al segundo, afirmó que la sociedad había continuado asentando en su patrimonio neto una cifra millonaria en concepto de prima de emisión, pese a que ella ya se había gastado la aludida suma en la compra de un establecimiento rural en el partido de Lincoln, Provincia de Buenos Aires.
Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA
Firmado por: E.R.M., VOCAL
Firmado por: J.V.,INSPECCION CAMARA JUSTICIA c/ 4 LEGUAS S.A. s/ORGANISMOS EXTERNOS Expediente N°
JUEZ DE GENERAL DE 9521/2021CA01
De ello derivó que la nombrada había acudido a una maniobra enderezada a eludir su disolución por pérdida del capital social, pues, si no hubiera computado la aludida prima, su patrimonio neto hubiera sido negativo.
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La apelante solicita que la resolución sea revocada porque es arbitraria y equivocada.
Se explaya acerca del modo en que en estos autos fue violado su derecho de defensa, trayendo también una reseña acerca de las vicisitudes que tuvieron lugar en sede administrativa.
Afirma que la IGJ cuestionó las asambleas de marras pese a que el plazo previsto en el artículo 251 LGS ya había transcurrido, por lo que las acciones respectivas se encontraban caducas.
Expresa, además, que en ninguno de esos actos se halla involucrado el orden público y que no se advierte en beneficio de quién ha actuado el señor I..
Afirma que las asambleas cuestionadas fueron unánimes y que su parte podría volver a convocarlas a fin de que las decisiones respectivas fueran ratificadas, lo cual demuestra la falta de sentido de la actuación impugnada.
En lo que respecta al segundo grupo de asambleas, pone de manifiesto cuáles son sus inversiones y cuáles sus establecimientos agropecuarios, destacando que, entre su producción pecuaria, en el establecimiento S.D. de 2120 tiene una existencia actual de madres Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA
Firmado por: E.R.M., VOCAL
Firmado por: J.V., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C
por un valor de U$S 2.300.000 y en “San Antonio” una de 2.300 de esas madres por el importe de U$S 2.473.118,28.
Explica de qué modo la sociedad ha ido reinvirtiendo sus ganancias y señala que su parte conserva el establecimiento agropecuario que adquirió con los fondos aportados por la prima de emisión más arriba referida.
Señala que, al ponderar los estados contables, el señor I. incurrió en errores sorprendentes, a cuyo efecto explica de qué modo funciona el sistema de contabilidad por partida doble.
Expresa que tanto el capital como la prima de emisión se reflejaron en su patrimonio de ese modo, de todo lo cual deriva que,
contrariamente a lo que se sostuvo en la aludida resolución, la aludida causal de disolución no se ha configurado.
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El recurso ha de prosperar.
La acción prevista en el art. 251 LGS se encuentra caduca respecto de todas las asambleas cuestionadas, a lo que se agrega que, de todos modos, la IGJ no tiene legitimación para...
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