Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 2 de Diciembre de 2021, expediente COM 002812/2021/CA001

• Fecha de Resolución: 2 de Diciembre de 2021
• Emisor: Camara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ VILLREY CORP S.A.

s/ORGANISMOS EXTERNOS

Expediente N° 2812/2021/CA01

Buenos Aires, 02 de diciembre de 2021.

Y vistos:

1. Viene apelada la resolución por medio de la cual la Inspección General de Justicia sometió a VILLREY CORP SA a su fiscalización permanente en los términos del art. 301 inc. 2 de la LGS.

   En la misma resolución el Organismo decidió también promover en contra de esa sociedad acción por disolución y liquidación con sustento en lo dispuesto en el art. 94 inc. 4 de esa ley y solicitar la inoponibilidad de su personalidad a fin de obtener que sus activos fueran imputados al acervo sucesorio del señor A.L.E..

2. Para así resolver, la IGJ tuvo en cuenta que “. se había constituido en el extranjero y que, tras haberse inscripto primero en los términos del art. 118 párr. 3° y después en los del art. 123 de esa ley, se había readecuado a la ley argentina, siendo hoy una sociedad local.

   Afirmó que, al pedir esa readecuación, la sociedad había reconocido que se hallaba incursa en el supuesto del art. 124 LGS y, tras destacar que hoy no contaba con libros rubricados, concluyó que su intención había sido la de “…

   consolidar un fraude a través de la adecuación al derecho argentino…”, dado que ella “...nunca hubiera debido escudarse en la legislación extranjera para evadirlo...”.

   De otro lado, ponderó el resultado de la inspección que el mismo Organismo había mandado oficiosamente practicar en la sede social inscripta del referido ente, diligencia que había demostrado que en el edificio respectivo nunca se había domiciliado la nombrada “..

   Fecha de firma: 02/12/2021

   Alta en sistema: 03/12/2021

   Firmado por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA

   INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA c/ VILLREY CORP S.A. s/ORGANISMOS EXTERNOS Expediente N°

   Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA 2812/2021CA01

   Firmado por: J.V., JUEZ DE CAMARA

   35344161#311251652#20211202214911592

   De allí extrajo que la sociedad carecía de toda actividad y que ella era una mera depositaria de los dos inmuebles que tenía en propiedad, en uno de los cuales se domiciliaban los socios.

   Expresó que la compra de esos inmuebles por la sociedad se había producido antes de la adecuación, esto es, en tiempo en el que ella carecía de capacidad legal para realizar esas adquisiciones y puso de resalto también que en la sucesión del nombrado señor E. se había declarado como único bien la participación accionaria que el causante tenía en cierta sociedad, siendo sus herederos sus dos hijos, de lo cual derivó que la única finalidad que habían tenido estos últimos, había sido la de sustraer los inmuebles del sucesorio.

3. La recurrente sostiene que ella nunca fue una sociedad incursa en el supuesto previsto en el citado art. 124 y que, a partir de su última inscripción en la IGJ, dejó de ser una sociedad extranjera.

   Expresa que el Organismo aprobó todos los trámites que su parte instó en esa sede administrativa, por lo que no puede revisarlos ahora invocando que la sociedad no cumplió con información que jamás le fue requerida.

   Afirma que la inspección ordenada evidencia una conducta persecutoria en los términos que describe y niega que sean ciertos los hechos ponderados en la resolución apelada, que fue dictada sin haber proporcionado a su parte derecho de defensa y sin haberle permitido realizar ningún tipo de descargo.

   Sostiene que la falta de rubricación de los libros y la inactividad que le fueron imputados se explican por la pandemia, que castigó gravemente la actividad inmobiliaria, a la que su parte se dedica.

   Critica, asimismo, los demás argumentos sostenidos en la resolución apelada y sostiene que, al así proceder, fue la misma IGJ quien incumplió las normas que habían sido por ella dictadas.

   Aduce que los inmuebles fueron comprados por la Sociedad 20 años antes de que muriera el señor E., por lo que nunca integraron su acervo sucesorio y destaca que los interesados en la inoponibilidad hubieran sido, en Fecha de firma: 02/12/2021

   Alta en sistema: 03/12/2021

   Firmado por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA

   Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: J.V., JUEZ DE CAMARA

   35344161#311251652#20211202214911592

   Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C

   todo caso, los herederos del causante, que son los mismos socios de la sociedad y que nada han dicho.

4. El recurso ha de prosperar.

   Es verdad que, como afirmó la IGJ en su contestación, las acciones judiciales cuya promoción se dispuso en la resolución apelada no se encuentran planteadas.

   No obstante, de esto no se deriva que la recurrente no tenga interés actual en el planteo, ni que lo decidido no le cause ningún agravio.

   Así se infiere de una primera evidencia, cual es que todas las personas tienen derecho -también la recurrente- a no ser molestadas arbitrariamente por el Estado, a no ser sometidas a procesos o inquisiciones injustificadas y a no tener que sufrir exposiciones públicas que, sin basamento, puedan incidir negativamente...