Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 25 de Agosto de 2015, expediente COM 008758/2010

• Fecha de Resolución: 25 de Agosto de 2015
• Emisor: Camara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL SALA D En Buenos Aires, a los 25 días de agosto de 2015, se reúnen los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “ GRUPO ADVANCE S.A. c/ MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.

s/ ORDINARIO”, registro n° 8758/2010, procedente del JUZGADO N° 21 del fuero (SECRETARIA N° 42), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: H., V., D..

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, D.H. dijo:

1. ) La sentencia de primera instancia rechazó la demanda que Grupo Advance S.A. promovió contra Molinos Río de la Plata S.A., imponiendo las costas a la actora (fs. 2301/2346).

   Contra esa decisión apeló la demandante (fs. 2349), quien expresó

   agravios mediante el escrito de fs. 2365/2385, cuyo traslado resistió la accionada a fs. 2387/2398.

2. ) Los antecedentes del caso que resultan relevantes para examinar el recurso de apelación son los siguientes:

   (a) Molinos Río de la Plata S.A. suscribió el 16/1/2008 un “Contrato de Licencia de Uso de Marcas” por el cual autorizó a Grupo Advance S.A. la utilización exclusiva, en el territorio nacional, de las marcas “VIENISSIMA”

   y “VIENNISIMA YA”, registradas en la clase 43 del nomenclador internacional, por un plazo de diez años y a título gratuito, para identificar la actividad que la licenciataria desarrollaría en distintos puntos de venta relacionados con el expendio, exhibición, degustación y venta de salchichas cocidas en forma directa al público consumidor (fs. 11/21 y anexos).

   Fecha de firma: 25/08/2015 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA En cuanto aquí interesa, las partes pactaron en la cláusula 13.1.4.a), que cualquiera de ellas podría rescindir en forma anticipada la licencia, sin obligación de preaviso ni derecho a indemnización, si se producía una “…

   Modificación del control accionario de la contraparte respectiva…” (fs. 19, Sección 13: Terminación del Contrato).

   Paralelamente, en la misma fecha, licenciante y licenciataria acordaron un contrato de suministro (instrumentado por una oferta irrevocable redactada por Grupo Advance S.A. en base a conversaciones preliminares que aceptó

   Molinos Río de la Plata S.A.), por el cual la primera se comprometía a proveer a la segunda, de acuerdo a los pedidos que esta última hiciera, diversas clases de “salchichas gastronómicas” (fs. 32/39). Se estableció que el contrato tendría una duración de diez años contados a partir de la firma de la licencia marcaria y se previeron varias hipótesis de finalización anticipada del suministro, entre las cuales estaba “…la terminación anticipada del Contrato de Licencia de Uso de Marcas…” (fs. 37 vta., cláusulas 11.1 y 11.2.iv).

   (b) El 19/1/2009 Molinos Río de la Plata S.A. envió a Grupo Advance S.A. una carta documento por la cual le requirió explicaciones acerca de si se había producido un traspaso de las acciones representativas de su capital y, en su caso, la definición de si ello implicaba un cambio de control en los términos de la citada cláusula 13.1.4.a) del contrato de licencia de marcas (fs.

   313).

   La actora respondió a la requisitoria el día 23/1/2009 admitiendo el traspaso de acciones, pero aclarando que él había tenido lugar “…en ejercicio de derechos inalienables y en cumplimiento de normas vigentes…” y que “…

   en nada se vincula con la Sección 13 “Terminación del Contrato”, que consigna el contrato de licencia de uso de marca, suscripto el día 16 de enero de 2008…” (conf. carta documento de fs. 315).

   El 11/2/2009 Grupo Advance S.A. remitió a su contraria una nueva carta documento denunciando haber detectado diversas infracciones al derecho de exclusividad en el uso de las marcas licenciadas por parte de “…innumerable cantidad de comercios dentro del territorio nacional…”, e instando por ello a la licenciante “…para encontrar una solución a la situación descripta…” (fs.

   318).

   Fecha de firma: 25/08/2015 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA Días más tarde, Molinos Río de la P.S.A. contestó las comunicaciones que Grupo Advance S.A. enviara, sucesivamente, el 23/1/2009 y 11/2/2009. En efecto, el 26/2/2009 envió a la actora una carta documento mediante la cual le hizo saber: I) que había tomado conocimiento de la asamblea general ordinaria del 27/11/2008 por la cual los únicos dos accionistas de la licenciataria habían vendido la totalidad de la tenencia accionaria que les correspondía; II) que esa circunstancia encuadraba en lo previsto en la recordada cláusula 13.1.4.a); III) que por lo anterior daba por rescindido el “Contrato de Licencia de Uso de Marcas”; y IV) que si bien la rescisión indicada tornaba abstractos los planteos vinculados a las alegadas infracciones al derecho de exclusividad, no reconocía violación alguna a las obligaciones contractuales relacionadas con ello (fs. 320).

   Frente a esta última respuesta, Grupo Advance S.A. remitió a Molinos Río de la Plata S.A. una última carta documento en la que, sustancialmente, declaró lo siguiente: I) que la cláusula 13.1.4.a) era ambigua y no interpreta ni define los presupuestos de la modificación del control accionario a la que alude que permitan configurar la rescisión planteada el 26/2/2009; II) que la transmisión accionaria se realizó, a todo evento, en “…favor de personas físicas o jurídicas con experiencia y conocimiento del negocio, contando con la suficiente solvencia técnica, económica y moral que permitió continuar con el contrato sin que se viera afectado el servicio, ni los derechos y obligaciones de Molinos Río de la Plata S.A…” y que tampoco se realizó a favor de competidores de esta última; III) que, por tanto, rechazaba la rescisión fundada en la indicada cláusula 13.1.4.a) y que, por el contrario, daba por resuelto el contrato en los términos de la cláusula 13.1.1 (terminación anticipada por incumplimiento) ya que la “…Licenciante no sólo no desconoce sino que consiente y promueve que terceras empresas ajenas a las partes, de manera flagrante y continua violen la exclusividad de uso de las marcas otorgado al Grupo Advance S.A…” (conf. carta documento del 5/3/2009, fs. 322).

   (c) En las condiciones reseñadas, Grupo Advance S.A. promovió la presente demanda por indemnización de daños y perjuicios derivados de lo Fecha de firma: 25/08/2015 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA que calificó como una “ruptura intempestiva y arbitraria” del contrato de licencia por parte de Molinos Río de la Plata S.A.

   La lectura del escrito de demanda muestra que Grupo Advance S.A., si bien aludió a los incumplimientos que imputa a su adversaria (fs. 881), no insistió en que el contrato debía tenerse por resuelto por incumplimiento de esta última en los términos de la cláusula 13.1.1, sino que la reparación pretendida resultaba procedente por haber rescindido la demandada de modo abusivo (fs. 879, 881 vta., 882, 885; etc.), frustrando las expectativas generadas por la continuación del contrato durante todo el tiempo pactado, valiéndose para ello...