Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 23 de Diciembre de 2010, expediente 84008/2000

• Fecha de Resolución: 23 de Diciembre de 2010

Poder Judicial de la Nación Año del Bicentenario En Buenos Aires a los 23 días del mes de diciembre de 2010, reúnense los señores Jueces de la S. D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa "GREGORUTTI ALEJANDRO contra ROYAL CANIN ARGENTINA sobre ORDINARIO" registro N°

84008/2000, procedente del JUZGADO N° 19 del fuero (SECRETARIA N°

37), donde está identificada como expediente N° 37536, en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268

del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.:

V., H. y D.. El señor J. de Cámara J.J.D. no interviene en el presente acuerdo por hallarse en uso de licencia (RJN 109).

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, el Señor J. de Cámara, G.G.V. dijo:

I.A.G., promovió demanda contra Royal Canin Argentina S.A., y contra Royal Canin S.A. (sociedad con sede en Francia), a quienes reclamó ser resarcido por los daños y perjuicios que dijo haber padecido como consecuencia de la resolución unilateral del contrato de distribución que mantenía con la primera de las demandadas, conclusión que calificó de sorpresiva.

Refirió que fue, junto con la señora E.S., pionero en la distribución de productos de la demandada, actividad que brindó a Royal Canin un nombre en el mercado local que antes no poseía. Fijó temporalmente el inicio de tales actividades en el año 1994.

Aclaró que inicialmente vendió productos de Royal Canin S.A. (Francia);

y desde 1997 de Royal Canin Argentina S.A. pues en tal época la sociedad extranjera decidió abrir su propia filial en el país.

Destacó que esta filial consintió el contrato de distribución ya en ejecución, actitud que mantuvo durante tres años, aún cuando el convenio no se había documentado por escrito.

Precisó entonces que fue distribuidor exclusivo de Royal Canin desde 1994, a efectos de lo cual le fue asignada una amplia zona en el sur de conurbano bonaerense, actividad que fue creciendo con el correr del tiempo.

Señaló que extendió la demanda contra Royal Canin S.A. (Francia) por ser esta la casa matriz de la filial argentina, formando un grupo económico y controlando la actividad de la local.

Dijo haber realizado diversas inversiones, conforme las exigencias de la “distribuida”, de acuerdo al plan de expansión diseñado por esta última.

Sostuvo que mediaba una relación de subordinación con la demandada,

quien efectuaba periódicos controles y le fijaba un cupo de ventas. En este punto sostuvo que la comisión que percibió rondaba el 20% para el producto nacional y el 22% para el importado.

Frente al carácter de vendedor exclusivo de su parte, existía un compromiso similar de la demandada que fincaba en no vender en forma directa ni por medio de otro distribuidor en la zona asignada a G..

A partir del año 1999 la demandada decidió vender en forma directa, para lo cual ofreció al actor su desvinculación y luego la distribución de ciertos productos carentes de rendimiento comercial.

En ese tiempo la demandada cursó a diversos clientes, entre ellos los aprovisionados por G. una nota donde anunciaba que a partir del 1 de enero de 2000 Royal Canin procedería a la distribución directa de su producción.

Contemporáneamente con ello, el actor dijo haber recibido otra misiva donde la hoy contraria le anunciaba esta nueva estrategia comercial, fijando como culminación de la relación contractual el 30 de mayo de 2000.

Esta comunicación fue rechazada por G. quien calificó de falaz el plazo otorgado, ante la proclamada intención de Royal Canin de iniciar las ventas directas a partir del primero de enero de 2000. Reseñó aquí el intercambio epistolar habido con Royal Canin Argentina.

Al calificar entonces de intempestivo e irregular el cese de la relación contractual, reclamó ser resarcido de los daños que tal actuar ilícito le provocó.

A tal efectos pretendió una indemnización de $ 218.800 por la frustración de las operaciones comerciales previstas que mensuró en 18 meses de ganancia; la suma de $ 150.000 por pérdida de clientela; $ 80.000 por amortización de inversiones realizadas por imposición de Royal Canin; $

40.000 en reparación por el valor llave del negocio; y $ 65.000 por daño moral.

2. a. Royal Canin Argentina S.A. contestó demanda en fs. 236/249,

   donde postuló el rechazo de la pretensión incoada en su contra. Negó

   puntualmente diversos hechos referidos por su contrario en el escrito de inicio.

   En particular, sostuvo que la relación con G. tuvo inicio en 1997

   fecha en que Royal Canin Argentina S.A. comienza su actividad, pues con antelación Royal Canin S.A. (Francia) vendía sus productos a través de EMS,

   firma de la cual el actor era subdistribuidor o revendedor.

   Negó que la relación de distribución fuera de exclusividad y menos que abarcara toda la línea de productos de la demandada. Afirmó que la zona geográfica del Gran Buenos Aires existían diversos distribuidores, sin que fuera asignada zona en exclusividad.

   Afirmó que tanto la alegada relación de subordinación, como el cobro de comisiones, ambos invocados por el actor, no se compadecen con las características del contrato de distribución.

   Admitió que en diciembre de 1999 decidió reorganizar parcialmente su sistema de distribución por lo cual remitió al actor una carta documento mediante la que le notificó el cese de la relación a partir del 30 de mayo de 2000, ejerciendo así un derecho insito en un vínculo de plazo indeterminado.

   Destacó que a partir de la recepción de tal misiva, y luego de un nutrido intercambio, G. no realizó pedido alguno de mercadería para continuar la actividad hasta la conclusión del plazo de preaviso; siendo además esta una tarea accesoria pues, según postuló la demandada, su labor principal radica en la cría de perros de pedigree.

   Por último impugnó la pertinencia y cuantía de la indemnización reclamada.

   b. En fs. 525/548 se presentó Royal Canin S.A. (Francia) y contestó

   demanda.

   Luego de negar pormenorizadamente los hechos invocados por su contraria, en particular la existencia de una relación comercial con el señor G., y después de describir el vínculo existente entre la parte actora y Royal Canin Argentina S.A., alegó como argumento central de su defensa la excepción de falta de legitimación pasiva.

   Sostuvo que el reclamo del actor carece de entidad suficiente para prescindir de la autonomía jurídica existente entre su parte y Royal Canin Argentina S.A.

   Al igual que su codemandada, también impugnó los rubros indemnizatorios solicitados.

3. La sentencia de primera instancia (fs. 2113/2131) admitió

   parcialmente el reclamo contra Royal Canin Argentina S.A., a quien condenó

   a pagar la suma de $ 84.000 con más sus respectivos intereses; y rechazó la demanda contra Royal Canin S.A. (Francia) a quien absolvió. Congruente con ello, las costas fueron impuestas a la demandada vencida en el primer caso y al actor en el segundo.

   Para así decidir, el J. a quo juzgó que Royal Canin Argentina S.A.

   resolvió el contrato de distribución que mantenía con la parte actora en forma sorpresiva, esto es sin otorgarle el debido preaviso.

   El magistrado entendió que si bien la demandada comunicó al actor su intención de rescindir el contrato, paralelamente violó el plazo de preaviso otorgado, en tanto inició casi simultáneamente la venta directa de sus productos.

   En lo que respecta a los rubros indemnizatorios solicitados, la sentencia de primera instancia otorgó únicamente la suma de $ 84.000, que tradujo la ganancia esperable en los seis meses de preaviso otorgados por la codemandada y luego desatendidos por esta. Rechazó las indemnizaciones solicitadas en concepto de pérdida de clientela, valor llave, no amortizaciones de inversiones y daño moral.

   En lo que respecta a la pretensión incoada contra Royal Canin S.A.

   (Francia), el señor J. a quo entendió que no correspondía extender la responsabilidad a ésta última al descartar que la sociedad nacional fuera una mera sucursal de la firma francesa.

   La sentencia fue apelada por ambas partes.

   a. Royal Canin Argentina S.A. se agravió por haber sido condenada parcialmente pues entendió no haber incurrido en conducta ilícita que justifique responsabilizarla de eventuales daños; amén que estos últimos tampoco fueron acreditados. En subsidio cuestionó la cuantía de la indemnización admitida, y el modo como fueron impuestas las costas del proceso. El escrito que funda el recurso obra glosado en fs. 2164/2183, siendo contestado por el actor en fs. 2203/2214.

   b. Royal Canin S.A. (Francia) apeló el fallo; empero desistió luego del mismo en fs. 2185.

   c. A.G. impugnó la sentencia en punto a no haber admitido la indemnización por pérdida de clientela y por daño moral. A su vez criticó la decisión que le impuso las costas del proceso respecto de Royal Canin S.A. (Francia). Expresó agravios en fs. 2155/2162, los que fueron contestados por la codemandada condenada en fs. 2193/2200.

4. Por evidentes razones de orden lógico, cuadra iniciar este voto analizando el recurso deducido por Royal Canin Argentina S.A. (en adelante RCA).

   A fin de otorgar una mayor claridad expositiva al desarrollo que sigue,

   analizaré por separado cada uno de los argumentos propuestos por sendos apelantes, aunque recordando que los jueces no están obligados a seguir a las partes en todos y cada uno de los planteos, sino solamente en aquellos que estimen pertinentes para la correcta composición y decisión del conflicto (conf. CSJN, Fallos 258:304; 262:222; 272:225; 278:271; 291:390; 297:140;

   301:970; etc.).

   A. Recurso de Royal Canin Argentina S.A.:

   1. Responsabilidad imputada a la recurrente:

      La lectura del extenso escrito de expresión de agravios presentado por RCA permite advertir que esta codemandada construyó su impugnación sobre la base de cuatro ítems sustantivos: a) ausencia de incumplimiento de su parte;

      b)...