Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 9 de Marzo de 2022, expediente COM 014538/2021/CA001

• Fecha de Resolución: 9 de Marzo de 2022
• Emisor: Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 14538 / 2021

GONZALEZ, M.N. Y OTROS c/ ESTABLECIMIENTO LOS

CALVOS S.R.L. Y OTROS s/ ORDINARIO

Buenos Aires, 09 de marzo de 2022.-

Y VISTOS :

1. ) Apelaron los accionantes la resolución de fd. 56, donde se rechazó

   in limine la demanda incoada.

   Los fundamentos del recurso fueron desarrollados en el escrito obrante en fd. 59/69.

2. ) A efectos de una adecuada comprensión de la materia traída a conocimiento de este Tribunal, cabe referir que de la compulsa de las constancias digitales de la causa, resulta que:

   i) N.G.M., M.T.M.G., A.M.L. y A.M.L., promovieron las presentes actuaciones contra Los Calvos S.R.L. con el objeto de: a) impugnar la decisiones adoptadas en la reunión de socios de fecha 09.06.2021, en razón de no haber sido citados en su carácter de herederos del socio H.R., como así tampoco los administradores de su sucesión tal como lo preveía el contrato social de la demandada en el art.10) y en particular, lo decidido en los puntos 1°, Aprobación del balance y Estado patrimonial a la fecha del deceso del socio H.R., y 2°

   Consideración del ejercicio de la opción de compra de las cuotas sociales del socio fallecido H.R., del orden del día; b) impugnar el balance especial Fecha de firma: 09/03/2022

   Alta en sistema: 10/03/2022

   Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

   35807934#319217636#20220309103427608

   presentado en dicha oportunidad a los efectos de la fijación del precio de las cuotas sociales del socio fallecido R., por cuanto el valor de las cuotas sociales representado por el patrimonio de la sociedad, no se ajustaría al valor real; c)

   impugnar el art. 10° del contrato social.

   Explicaron que en el proceso “R.H. s/ sucesión ab intestato” (expte, N° 10872/2018) se presentó la sociedad informando que los socios,

   por unanimidad, han dispuesto ejercer la opción de compra de las cuotas sociales del causante, las cuales, conforme el art. 10° del contrato social, debían ser valuadas y abonadas según el valor del balance a la fecha del deceso, actualizado a la fecha de pago.

   Manifestaron su oposición a la efectiva instrumentación del ejercicio de opción y consecuente transferencia de las cuotas sociales de H.R., por constituir ello en este caso un enriquecimiento ilícito, un abuso del derecho y “una burda estafa y defraudación” a la legítima de los herederos. En particular,

   cuestionaron los montos transferidos a la sucesión por las cuotas sociales del causante, por constituir un “precio vil”, que redundaba en el enriquecimiento ilícito de los pretensos adquirentes. Solicitaron asimismo, se ordenase valuar la empresa demandada y sus cuotas sociales a su precio real.

   ii) El juez a quo rechazó in limine la acción intentada señalando que los actores no acreditaron la...