Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 29 de Octubre de 2020, expediente COM 002704/2012/CA001
| Fecha de Resolución | 29 de Octubre de 2020 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala B |
Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
S. B
En Buenos Aires, a los 29 días del mes de octubre de dos mil veinte, reunidas las señoras juezas de Cámara en la S. de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por “E.V.S.B. Y OTRO
C/ ALONSO RAMÓN OSCAR Y OTROS S/ ORDINARIO” (Expte.
2704/2012), en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden: Vocalías N° 5 , N° 6 y N° 4. Dado que la N° 5 se halla actualmente vacante, intervendrán las D.M.L.G.A. de D.C. y Matilde E.
Ballerini (art. 109 RJN).
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
La señora Juez de Cámara Doctora M.L.G.A. de D.C. dijo:
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La Causa:
S.B. y C.E.V.,
promovieron demanda contra R.O.A., R.G.A. y J.C.E. con el objeto de que se declare la nulidad de lo decidido en la reunión de socios del 23/11/2011 y se proceda a la rendición de cuentas de la Fecha de firma: 29/10/2020
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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S. B
sociedad de hecho denominada “Hotel Orense”, de los últimos diez años contados desde el 30/09/2011.
Las actoras manifestaron integrar la sociedad de hecho denominada “Hotel Orense” junto con los demandados.
Sostuvieron que se trató de un emprendimiento familiar y que al fallecer los fundadores, los herederos continuaron como socios.
Afirmaron que ellas se mantuvieron ajenas a la administración y que el conflicto comenzó cuando pretendieron ejercer sus derechos y conocer sobre los negocios societarios.
Las actoras manifestaron que mediante cartas documento requirieron la rendición de cuentas y conforme el tercer párrafo del art. 22 de la ley 19.550 exigieron la disolución de la sociedad. Para el supuesto en el que la mayoría de los socios decidieran regularizarla, hicieron reserva del derecho a recibir el importe de dinero previsto en el cuarto párrafo de la norma o de optar por integrar la sociedad regularizada.
Recordaron que mediante carta documento se las convocó a la impugnada reunión de socios del 23/11/2011, en la que participaron mediante representante. Refirieron que allí se pretendió decidir acerca de la continuación o no de la Fecha de firma: 29/10/2020
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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S. B
sociedad. Alegaron que ellas dejaron constancia de que el administrador R.O.A. no había rendido cuentas e invocaron la imposibilidad de tomar una decisión sin conocer la verdadera situación patrimonial de la sociedad.
Fundaron sus peticiones en derecho y ofrecieron prueba.
Posteriormente, ampliaron la demanda, denunciando como hecho nuevo que en la reunión impugnada se decidió
regularizar la sociedad conforme el art. 22 de la ley 19.550.
Afirmaron que a sus espaldas constituyeron una sociedad anónima denominada “Hotel Orense” el 25/11/2011 por escritura pública pasada ante el Registro Notarial n° 59,
conforme lo publicado en el Boletín Oficial del 05/12/2011.
Sostuvieron que se trató de una sociedad fantasma que no fue inscripta ante la AFIP y que nunca se tuvo la intención de regularizar la sociedad, sino que se buscó excluir a la parte actora. Ofrecieron prueba.
R.O.A. contestó demanda y solicitó su íntegro rechazo con costas.
El demandado reconoció la autenticidad de las cartas documento, en tanto lo exhiben como destinatario o emisor;
aún cuando aclaró que tal reconocimiento no importó la Fecha de firma: 29/10/2020 admisión de la interpretación elaborada por la parte actora.
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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S. B
Además, afirmó que era auténtica la documentación agregada por las accionantes como Anexo C a fs. 20/28 y que se trataba de un inventario de activos, pasivos y contingencias mediante el que se informó a los socios sobre el estado de cuentas de la sociedad, cuya única actividad radicó en la explotación de un hotel de pasajeros con treinta y cinco habitaciones.
Asimismo, con relación a las actas de constatación acompañadas por en la demanda como Anexo D y E (fs.
29/33), reconoció la existencia de las reuniones celebradas el 18 de octubre y el 23 de noviembre de 2011.
A continuación, formuló una negativa general y otra más pormenorizada de los hechos invocados por las demandantes en su escrito inicial y en el de su ampliación.
Si bien reconoció que estuvo al frente de la recepción del hotel y se relacionaba con los pasajeros, alegó que las decisiones de administración fueron consensuadas entre todos los socios de la sociedad de hecho. Agregó que S.B.E., J.C.E. y O.G.A. son abogados y que C.E. es empresaria, quien por encontrarse radicada en Estados Unidos de Norteamérica,
instituyó apoderados en la Argentina para que la representen y velen por sus intereses patrimoniales.
Fecha de firma: 29/10/2020
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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S. B
El demandado rechazó las impugnaciones formuladas contra las decisiones adoptadas en la reunión de socios celebrada el 23/11/2011; sostuvo que lo decidido por la mayoría de los socios, de regularizar la sociedad de hecho en los términos del art. 22 de la ley de sociedades, no resulta materia justiciable habida cuenta que los socios disconformes deben ocurrir conforme lo dispuesto en el cuarto párrafo de dicha norma y agregó que la regularización no provoca daño a la sociedad.
Respecto de la rendición de cuentas, manifestó que se puso a consideración de los socios de la sociedad de hecho el Balance Especial de Regularización, que no fue impugnado por las actoras y que ellas recibieron el inventario que acompañaron como Anexo C.
Asimismo, sostuvo que S.B.E. estuvo más al corriente de la administración del hotel que su hermano J.C.E.. Manifestó que las actoras retiraban y/o recibían dinero generado por el “Hotel Orense”,
informándose de los ingresos y egresos del establecimiento.
Específicamente, enfatizó que S.B.E. retiraba dinero del hotel y que C.E. recibía dinero del hotel.
Fecha de firma: 29/10/2020
Firmado por: M.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
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S. B
A fs. 101/108 contestó demanda C.E. y a fs.
111/118 hizo lo propio R.G.A.. Ambas presentaciones fueron efectuadas en similares términos a la de R.O.A., por lo que adhirieron a la totalidad de la prueba por él ofrecida.
Finalmente, la coactora C.E.V. desistió de la acción y del derecho (ver fs. 417).
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La Sentencia de Primera Instancia:
La sentenciante rechazó la demanda e impuso las costas a la accionante vencida.
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