Sentencia Definitiva de SUPREMA CORTE DE JUSTICIA DE LA PROVINCIA, 21 de Diciembre de 2011, expediente C 103366

• Presidente: Hitters-Negri-Kogan-Soria
• Fecha de Resolución: 21 de Diciembre de 2011
• Emisor: SUPREMA CORTE DE JUSTICIA DE LA PROVINCIA

Dictamen de la Procuración General:

La Sala Primera de la Cámara Primera de Apelación en lo Civil y Comercial de La P. confirmó en fs. 128/133vta. el pronunciamiento emitido en primera instancia (fs. 102/108) que, a su turno, dispusiera –en lo que aquí interesa destacar- que las maquinarias y mejoras incorporadas por la incidentista ECOAVE S.A. en la planta perteneciente a la fallida A.R.P.S.A.C.I.F.I.A., en el marco de la continuación de la explotación de la empresa oportunamente ordenada en el expediente principal, integran los activos de los bienes físicos de la fallida, no dando en consecuencia lugar a la restitución reclamada.

Para así decidir, la Cámara hizo propios los argumentos sostenidos por la decisión de grado que confirmaba y al reseñarlos dijo:

1. que la situación de ECOAVE S.A.quedaba enmarcada en el decisorio de fs. 4752/4, que dispuso que la mencionada llevara a cabo la explotación de la empresa, quien abonaría un cánon y respetaría elstatu quoen cuanto a la continuidad de la explotación;

2. que la vinculación entre ECOAVE S.A. y A.R.P.S., se estableció a través de los contratos celebrados entre ellas: “de faena” y “de cesión de acciones”;

3. que en el contrato de faena, ECOAVE se comprometió a solventar los gastos de puesta en marcha de las instalaciones de A.R.P., haciéndose cargo de los “gastos preoperativos” y “de equipamiento” para mantener la planta de procesamiento en condiciones de funcionamiento en competitividad;

4. que luego-antes del 30 de abril de 2003-y una vez puesta en marcha la empresa, se suscribiría la documentación correspondiente para fijar el monto definitivo y la forma en que A.R.P. debería resarcir a ECOAVE;

5. que el contrato de cesión de acciones de fecha 30 de julio de 2003 sería -según el entendimiento del a quo- la forma de resarcimiento pactada entre las partes,

6. que dicho contrato prevé, en su cláusula novena, que en caso de quedar sin efecto, el cesionario debería restituir a los cedentes los bienes del activo físico de la sociedad que recibió como consecuencia de la transmisión de acciones, en tantolos gastos y erogaciones que el cesionario haya efectuado en relación a la explotación comercial e industrial de la planta industrial o del molino, correrán por su exclusiva cuenta;

7. que tal como lo reconoce la incidentista, habiéndose rescindido el contrato y restituido los bienes del activo físico a A.R.P., cabe concluir -conforme una interpretación integrativa de los dos contratos suscriptos entre las partes- que los gastos y erogaciones que efectuó para la explotación comercial e industrial de la planta y el molino de la cedente, corren por exclusiva cuenta del incidentista ypor tanto, dentro del concepto de gastos debe incluirse a las maquinarias y mejoras aportadas por ECOAVE en el contrato de faena.

   A dichos argumentos, la Cámara adunó -entre otros- los que seguidamente se exponen:

   a)que la interpretación de los contratosdebe atender además de su literalidad, a la intención negocial de las partes, dando trascendencia a los hechos de los contratantes en el desarrollo del mismo (arts. 1198 C. Civil y 217, 218 del C. de Comercio);

   b)que la resolución de fs. 4752/4 del expediente principal, sólo autoriza la continuación de la empresa fallida mediante la intervención de ECOAVE, sin arrojar suficiente claridad sobre la controversiasuscitada, de manera que para elucidar la cuestión debatida debían examinarse los contratos celebrados entre las partes;

3. en lo que respecta althema decidendum, expone que la cláusula novena del “contrato de cesión” de acciones prevé que:“los gastos y erogaciones que el cesionario haya efectuado en relación al concurso preventivo de acreedores de la sociedad o en la explotación comercial e industrial de la planta industrial o del molino, correrán por exclusiva cuenta del cesionario;

   d)el contrato de “faena de pollos” por su parte, estipula que como contraprestación por la utilización de las instalaciones de la planta industrial, ECOAVE se hará cargo de determinadas deudas de la en esa época concursada (Eden, Camuzzi Gas Pampeana y Senasa), de los costos operativos de la explotación, del equipamiento para la puesta en marcha de la planta (previendo que finalizado el proceso de puesta en marcha se practicaría la liquidación de las inversiones realizadas con su valorización) y pagará a la concursada durante la vigencia del contrato (36 meses) la suma de suma de $ 5.000, acreditables a gastos preoperativos ya solventados por la incidentista;

5. haciendo una interpretación conforme las pautas brindadas por los artículos 1198 del C. Civil, 217, 218 del C. de Comercio y 384 del CPCC, es dable sostener que ambos contratos rigieron durante el período de tiempo en el cual la incidentista explotó la planta de A.R.P.,aún con anterioridad a la mentada resolución de fs. 4.752/4vta. y que tales instrumentos al establecer de manera semejante las obligaciones asumidas por la incidentista, permiten avalar jurídicamente la integración hermenéutica realizada por el a quo así como, las conclusiones que de ello extrae;

6. en consecuencia entiende, que losgastos operativosen general -ysin limitarlos a los expuestos en el anexo I del contrato de faena- serían íntegramente solventados por A.R.P., toda vez que el canon mensual de $5.000 que ésta supuestamente recibiría se imputaba a los gastos preoperativos realizados por ECOAVE (punto e) obligaciones de ECOAVE), lo que califica de trascendental por cuanto aún en caso de rescisión anticipada del contrato, la solución pactada no era la devolución de tales equipos o maquinarias, sino el “resarcimiento” por las obras y gastos a los que se refiere el punto 3 c), siempre que no estuviera saldado ya por dicha imputación.

7. A lo que añade, que resulta confirmatoria de tal interpretación la letra de la cláusula novena del convenio de cesión de acciones,pues de su texto se puede inferir que los cánones de $5.000 seguían amortizando las inversiones o gastos preoperativos, pues allí se establece que en caso de quedar sin efecto el contrato, los gastos y erogaciones efectuados en la explotación comercial e industrial de la planta y el molino correrían por cuenta exclusiva del cesionario;

8. concluyendo quesegún el sentido conferido por los convenios a la locución “gastos y erogaciones”la misma es comprensiva delasmaquinarias introducidas por la incidentista.

   Contra dicha resolución, se alza la incidentista por apoderado mediante recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley de fs. 140/162 vta.. Sostiene que el decisorio aplica e interpreta erróneamente los contratos de faena y de compraventa de acciones, violando en consecuencia lo convenido entre las partes. Arguye a su vez, que los acuerdos celebrados entre partes constituyen una regla equiparable a la ley misma, de manera que su violación –tal la que alega- hace pasible la interposición del recurso intentado.

   Denuncia que el a quo efectúa una interpretación arbitraria de los contratos que la vinculaban con la empresa fallida al desapegarse de lo que las partes entendieron o pudieron entender al momento de su celebración, violando en consecuencia las prescripciones de los artículos 1071, 1197 y 1198 del Código Civil. Aduna a ello que, cuando como en el caso, lo que se discute es la inteligencia misma del sentido negocial, lo que supone la necesidad de subsumir los hechos en la norma jurídica pertinente, la cuestión es de derecho y por tanto sometible al control casatorio de V.E.

   Concretamente se agravia del arbitrario razonamiento del Tribunal a quo, a través del que -según su entender- sin fundamento ni explicación alguna se llega a aseverar que:“ `los gastos y erogaciones´ efectuados en la explotación comercial e industrial de la Planta Industrial o del molino, para el supuesto de que el contrato quedara sin efecto, debían correr por su cuenta y que conforme el sentido conferido en los convenios a esa locución, debía entenderse comprendidas en tal concepto a las maquinarias reclamadas por la...