Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 28 de Abril de 2023, expediente COM 027812/2019/CA003
| Fecha de Resolución | 28 de Abril de 2023 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala F |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 28 días del mes de abril de dos mil veintitrés, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos “DOMINGUEZ, FERNANDO ADRIAN C/ TEAM QUALITY SA
S/ORDINARIO” EXPTE. N° COM 27812/2019; en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden:
D.T., D.B. y D.L..
Se deja constancia que las referencias de las fechas de las actuaciones y las fojas de cada una de ellas son las que surgen de los registros digitales del expediente.
Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a USO OFICIAL
resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 418?
La Sra. Juez de Cámara Dra. A.N.T. dice:
I.A. de la causa a. A fs. 1/159 el señor F.A.D. (en adelante, D.) inició demanda contra Team Quality SA (en adelante,
Quality SA) por daños derivados de la rescisión unilateral del contrato que calificó de intempestiva que realizó la demandada. Cuantificó el perjuicio en U$S 1.003.471 –y/o lo que en más o en menos resulte de la prueba a rendirse-, con más los intereses y las costas.
Relató que el 3.7.2017 suscribió con Quality SA un contrato innominado por “Comisiones por ventas” con plazo determinado de un año.
Fecha de firma: 28/04/2023
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Dijo que, a su fin, el 3.7.2018 firmaron las partes otro convenio con idénticas condiciones por un período similar.
Señaló el señor D. que, de acuerdo a su objeto, se constituyó en operador comercial de Qualtiy SA a fin de promover negocios y concertar ventas de servicios de tecnología y software que proveía y desarrollaba la demandada, en especial, para el segmento financiero y retail.
En punto a su retribución, expuso que pactaron que sólo percibiría un porcentaje de las ventas concertadas y cobradas a clientes que hubiera conseguido con su intervención; así, si realizaba una venta de una licencia, su comisión era del 5% sobre el valor final de la contratación; del 8%
si era por mantenimiento anual y del 5% si era por servicios profesionales de USO OFICIAL
desarrollo e implementación. Añadió que de no concretar ninguna operación no tendría retribución por su gestión.
Dijo que entabló contactos con varios potenciales clientes, que realizó su seguimiento a través de diferentes canales de comunicación, que contaba con el asesoramiento técnico de Quality SA para sus propuestas y/o prospectos técnicos y que, de concretarse la venta, por el volumen del negocio, percibiría una elevada comisión.
Destacó que según términos del contrato, Quality SA le reconocía una exclusividad de 3 años sobre los clientes que él hubiera contactado por su actividad. Indicó las empresas sobre las que Quality SA
aceptaba su intervención con las que dijo que tenía negociaciones avanzadas.
Indicó que el 15.2.2019 recibió una carta documento de Quality SA con un mensaje que no comprendía; que la respondió el 7.3.2019
Fecha de firma: 28/04/2023
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación solicitando aclaraciones sobre la vigencia del contrato que los vinculaba y que el 14.3.2019, cuando Quality SA le respondió, le notificó que de acuerdo a la cláusula XVI rescindía el contrato y dejaban de tener vigencia sus términos a excepción del anexo I que refería a la exclusividad de las comisiones del actor sobre las empresas ya contactadas.
Expuso el actor que el 20.3.2019 la contestó y comunicó a Quality SA que la rescisión era unilateral, intempestiva y arbitraria, puesto que no respetó el plazo de preaviso suficiente. Señaló, en su texto, que la exclusividad que se le comunicaba y mantenía sobre ciertas empresas era de cumplimiento imposible puesto que “entregando la cartera de clientes que he generado pierdo el control en la gestión de la misma, trasladando en su cabeza la responsabilidad del éxito en las relaciones comerciales con los USO OFICIAL
clientes que he producido, provocando utilidades frustradas a mi persona” (p.
7 ) y, asimismo, la intimó allí a reparar los daños derivados de la rescisión sin causa -pretensión que Quality SA por carta documento que le envió el 1.4.2019 rechazó-.
Como argumento de su acción, arguyó que la accionada abruptamente decidió rescindir el contrato y con él sus servicios sin indemnizar las tareas que llevó adelante en nombre de Quality SA. Señaló
que, vigente el anexo I, la demandada debe abonarle las comisiones sobre cada servicio que luego se concretaron, los que, frente a la rescisión unilateral, quedaron en manos de la demandada puesto que no depende de su actividad. En este sentido, dijo que no puede conocer el resultado final,
puesto que obedece a “la buena voluntad de la accionada que me reconozca y abone los honorarios por mi gestión” (p. 10).
Fecha de firma: 28/04/2023
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Añadió que, para el supuesto que hubiera fracasado la operación, serian utilidades frustradas -por culpa de la accionada- pues arguyó haber trabajado con cada cliente para obtener un resultado positivo.
En particular dijo que había realizado contacto con más de 200
empresas y que tenía posibilidades concretas de cerrar acuerdo con las 11
compañías que mencionó en el anexo, a quienes les había enviado propuesta formal de negocios que estaban próximos a concretarse.
Dijo que de haber continuado el contrato hubiera cerrado operaciones de las propuestas comerciales cuyo monto total ascendía a U$S
12.711.129 y que, de acuerdo al porcentual acordado, sus comisiones habrían ascendido a U$S 1.003.471; monto que solicitó.
Ofreció pruebas y fundó en derecho su pretensión.
b. A fs. 167 Quality SA contestó demanda. Solicitó el rechazo de la acción con expresa imposición de costas. Reconoció que se vinculó a partir de los contratos que acompañó el actor.
Explicó que en julio de 2007 firmó con el señor D. un contrato en el que éste se obligó a promocionar y concretar ventas de tecnología desarrollada por Quality SA a los clientes que se mencionaban en el anexo I.
Señaló que allí se acordó que si el actor concretaba una operación y de ingresar el pago a Quality SA, aquel tendría derecho a percibir una comisión.
Fecha de firma: 28/04/2023
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Expuso que, tal como estaba previsto en la cláusula VII y también lo reconoció el actor, de no definir operaciones no recibiría retribución alguna por su gestión.
Refirió entonces a los arts. 959, 961 y 1061 del CCyCN en punto a la celebración, interpretación y ejecución de los contratos de buena fe y de acuerdo a lo que las partes entendieron o pudieron entender y al respeto a la autonomía de la voluntad.
Dijo así que los términos del negocio jurídico eran claros en punto a que el actor no tendría derecho a percibir comisión si no concretaba ventas. Así, advirtió que era contraria a su contenido la pretensión de recibir honorarios solo por realizar propuestas.
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En punto a la rescisión, dijo que transcurrido un año y medio desde el inicio del vínculo y sin ventas consumadas, decidieron en enero de 2019 extinguir el negocio a partir de febrero de 2014 (corrijo: 2019), por lo que, a pedido del actor, remitió la carta documento del 15.2.2019 que el señor D. mencionó en su demanda.
Alegó que esta decisión fue acorde a la cláusula XVI del convenio que dice “El presente contrato tendrá una duración de un año a partir de la fecha pudiendo renovarse por un año más, cada vez y podrá ser rescindido por cualquiera de las partes con una anticipación no menor a 30
días”.
Concluyó y dijo que el actor no tenía derecho a pretender pago alguno puesto que sólo podía obtener comisión en caso de ventas concertadas, y, del otro lado, que en el contrato estaba previsto el derecho a Fecha de firma: 28/04/2023
Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F
Firmado por: E.L., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación rescindirlo sin causa dando aviso 30 días antes de esta decisión -hecho que cumplió-.
Advirtió que el actor reconoce que nada vendió y que pretende el pago de comisiones por simples propuestas que no se concretaron.
Ofreció pruebas y fundó en derecho su pretensión.
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La sentencia de primera instancia A fs. 418 el señor juez de primera instancia rechazó la demanda con expresa imposición de costas.
De modo preliminar tuvo por cierto que las partes se vincularon USO OFICIAL
a través del contrato suscripto inicialmente el 3.7.2017 y prorrogado el 3.7.2018 por el cual el actor se obligó a promocionar la venta de tecnología y su instalación a los clientes del anexo I y que, en caso de concretarla,
percibiría una comisión. Dijo el primer sentenciante que según sus cláusulas el plazo de vigencia seria de un año, que se acordó la posibilidad de renovación y la facultad de ambas partes de rescindirlo con un plazo de preaviso no menor a 30 días.
En primer lugar, decidió que Quality SA, cuando remitió la misiva al actor el 14.3.2019, hizo uso de su derecho de rescindir sin causa el negocio mas no cumplió con el preaviso de 30 días convenido contractualmente. Refirió, en este sentido, que el art. 1077 del CCyCN
permite...
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