Cumbalaria S.A.

Fecha de la disposición:11 de Marzo de 2010
 
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  1. ) Consideración de (i) la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora - Compromisos de No Hacer - Limitación al Endeudamiento' y los apartados (iv) y (vi) de la definición del término 'Endeudamiento Permitido' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, a efectos de ampliar en U.S. $ 35.000.000, es decir, hasta alcanzar la suma de U.S $ 60.000.000, el endeudamiento sin garantía de la Sociedad que ésta tiene permitido incurrir (a) durante el período comprendido entre la 'Fecha de Emisión y Liquidación' y la 'Fecha de Finalización del Proyecto' (conforme dichos términos se definen en el Prospecto), en adición a las deudas contempladas en los apartados (i), (ii) y (iii) de la definición del mencionado término 'Endeudamiento Permitido', y (b) después de la 'Fecha de Finalización del Proyecto', en adición a las deudas contempladas en los apartados (i), (ii), (iii) y (v) de la definición del mencionado término 'Endeudamiento Permitido'; y (ii) la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer -Transacciones con Partes Relacionadas' y las definiciones de los términos 'Deuda Neta Total Consolidada' y 'Endeudamiento por Refinanciación Permitido' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en la medida en que estuvieran afectadas por las modificaciones referidas en el apartado (i) anterior.

  2. ) Consideración de (i) la modificación de la definición del término 'Inversiones Permitidas' de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, a efectos de incorporar dentro de dicha definición a las Inversiones en Subsidiarias que se realicen exclusivamente mediante (a) la aplicación de fondos netos provenientes de (1) aportes de capital realizados por los accionistas de la Emisora para la suscripción e integración de acciones representativas del capital social de la Compañía emitidas en o con posterioridad al 1 de marzo de 2010 (a los efectos de la presente, la 'fecha de corte'), (2) Endeudamiento Permitido de la Emisora, y/o (3) Transferencias Permitidas;

    y/o (b) una contribución en especie de acciones, cuotas u otras participaciones representativas del capital social de cualquier Subsidiaria realizada por uno o más accionistas presentes o futuros de la Emisora en o después de la fecha de corte (incluyendo, sin limitación, en ambos casos (a) y (b) anteriores, Inversiones realizadas para adquirir el control de tales Subsidiarias); y (ii) la modificación de las obligaciones contenidas bajo los subtítulos 'Limitación a las Inversiones' y 'Limitación a la Venta de Activos' incluidos bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer' en la medida en que estuvieran afectadas por las modificaciones referidas en el apartado (i) anterior.

  3. ) Consideración de la modificación de las obligaciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer Transacciones con Partes Relacionadas', a efectos de incorporar una nueva excepción a dichas obligaciones consistente en la realización de Inversiones en Subsidiarias por parte de la Emisora en virtud de cualquiera de las operaciones detalladas en dicho título celebrada con una Parte Relacionada, en la medida que estuviera permitida conforme con las disposiciones del compromiso sobre 'Limitación a las Inversiones' incluido en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

  4. ) Consideración de la modificación de las disposiciones contenidas bajo el título 'Compromisos de la Emisora Compromisos de No Hacer Cambios Fundamentales - Fusión, consolidación o disposición de activos' de manera de que éstas queden redactadas de la siguiente manera:

    'La Emisora se abstendrá de fusionarse con otra Persona, o de permitir que otra Persona se fusione con ella, o de vender, transferir, alquilar o de cualquier otro modo disponer de todo o de parte sustancial, de los activos de la Emisora -con excepción de los Activos Excluidos-- o resolver su liquidación o disolución, salvo que:

    (a) la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) sea una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina;

    (b) la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) hubiera asumido expresamente, mediante un documento celebrado y otorgado al Agente de Fiscalización en forma y contenido razonablemente satisfactorios para el Agente de Fiscalización, todas las obligaciones de la Emisora contraídas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Agencia y, en cuanto fuera aplicable, en los Contratos de Garantía;

    (c) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (A) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento, y (B) el Ratio de Deuda Consolidada sobre EBITDA de la Emisora o dicha entidad absorbente luego de dar efecto a dicha transacción fuera igual o menor del Ratio de Deuda Consolidada sobre EBITDA de la Emisora inmediatamente antes de dicha operación, según certifiquen los auditores de la Emisora; y (d) la Persona absorbente, compradora o cesionaria hubiera entregado al Agente de Fiscalización un certificado emitido por dos funcionarios cualesquiera de la Emisora entre su presidente, vicepresidente, director ejecutivo, director financiero o director contable, estableciendo que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia u otra transmisión o disposición cumplen con este compromiso.

    Al tener lugar cualquiera de las operaciones permitidas por el párrafo anterior, la Persona absorbente, compradora o cesionaria (de no ser la Emisora) sucederá y reemplazará a la Emisora y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Emisora, con el mismo efecto como si hubiera estado designada en las Obligaciones Negociables, el Contrato de Agencia y/o los correspondientes Contrato de Garantía. Luego de dicha operación, la Emisora quedará liberada de su responsabilidad como obligado de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Agencia y, en cuanto fuera aplicable, los Contrato de Garantía.

    En caso de producirse tal venta, cesión, transferencia, transmisión o disposición, la Emisora, como entidad predecesora, podrá ser disuelta o liquidada en cualquier momento a partir de esa fecha.

    En caso que como consecuencia de dicha fusión, venta...

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