Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 14 de Diciembre de 2017, expediente CIV 047057/2014/CA001

• Fecha de Resolución: 14 de Diciembre de 2017
• Emisor: Camara Comercial - Sala F

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los catorce días del mes de diciembre de dos mil diecisiete, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos “CORBELLE GREGORIO Y OTRO C/SPERANZA MARIO LUIS Y OTRO S/ORDINARIO" (Expediente N° CIV 47.057/2014) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 286 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden de Vocalías: N°18, N°16 y N°17.

Intervienen sólo los doctores R.F.B. y Alejandra N.

Tevez por encontrarse vacante la vocalía N° 17.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 909/925, aclarada a fs. 926?

El Señor Juez de Cámara doctor R.F.B. dice:

1. Los antecedentes.

   Presentaré, resumidas, las posiciones sostenidas por los sujetos procesales intervinientes en la causa y las aristas dirimentes del conflicto suscitado que estimo útiles para su elucidación (CSJN, Fallos 228:279 y 243:563).

   1. G.C. y L.B.R., por derecho propio, promovieron demanda contra M.L.S., S.M.H., M.V.S. y M.L.S. por el cobro de $

   359.581,92.- en concepto de restitución del importe dado en garantía a los defendidos en el acuerdo de “Reconocimiento de deudas y compromiso de pago y/o reintegro a los compradores” suscripto entre las partes, un día antes de efectuarse la cesión de cuotas sociales de Don Goyito SRL, esto es, el 3 de octubre de 2012.

   Fecha de firma: 14/12/2017 Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #21107824#195573335#20171213103443760 Poder Judicial de la Nación Relataron que fueron en el pasado socios de la firma Don Goyito SRL; y que las cuotas sociales de aquélla fueron enajenadas a la familia S. oriunda de la Provincia de Santa Fe.

   Explicaron que el día 04.10.12 cedieron mediante escritura pública nro. 301 la totalidad de las cuotas sociales (414.300) que los pretensores tenían de la empresa Don Goyito SRL por el importe de $

   1.430.000.

   Manifestaron que la sociedad, a la fecha de la cesión de las cuotas sociales, era titular de una fracción de terreno sita en el Partido de Exaltación de la Cruz, Provincia de Buenos Aires.

   Señalaron que el día previo a la firma del acuerdo, las partes suscribieron un documento que rotularon como “Reconocimiento de Deudas USO OFICIAL y Compromiso de Pago y/o Reintegro a los Compradores” en el cual acordaron que los adquirientes conocían el estado de funcionamiento y condición de Don Goyito SRL y que fue decisión de aquellos adquirir la totalidad de las cuotas sociales de la sociedad.

   Luego de aclarar que a la fecha de suscripción de la escritura traslativa de dominio, los compradores sabían que la sociedad tenía el CUIT suspendido por falta de actividad, y que igualmente decidieron adquirir estas cuotas sociales, señalaron que la nueva socia gerente y codemandada, Sra.

   M.V.S., es Contadora Pública Nacional, por lo que –a su entender- le cupo conocer la situación fiscal de la entidad cuyas cuotas sociales adquiría, en virtud de lo prescripto por los arts. 902 y 909 del Código Civil.

   Continuaron diciendo que el 03.10.12, a raíz de la compraventa de las cuotas sociales y como parte de la operatoria, habían iniciado el Fecha de firma: 14/12/2017 Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #21107824#195573335#20171213103443760 Poder Judicial de la Nación trámite de activación del CUIT mediante la presentación de una “multinota”

   en la AFIP.

   Añadieron que del documento que se adjuntó al escrito inaugural como Anexo 5 (denominado “Acta referida al contrato de reconocimiento de deudas y compromiso de pago y/o reintegro a los compradores), consta que la “multinota” presentada en la AFIP quedó en poder de los compradores.

   Alegaron que aquéllos debían abonar con la suma de $

   430.000 las deudas anteriores al 04.10.12 y que en la misma oportunidad debían entregar una liquidación detallada de todo lo abonado por deudas anteriores a dicha fecha, exhibiendo los comprobantes que acreditaran su efectiva cancelación.

   USO OFICIAL Arguyeron que, una vez efectuado ello, debían, a su vez, restituir a su parte la suma de $ 430.000 o, en su caso, el remanente.

   Denunciaron que los defendidos incumplieron con su obligación, lo que motivó el inicio del presente litigio.

   Fundaron en derecho su pretensión y ofrecieron prueba.

   b) Dirimida la cuestión de competencia y radicado los obrados ante este Fuero Comercial, el primer sentenciante ordenó correr traslado de la demanda (v.fs.150/151).

   c) M.L.S., S.M.H., M.V.S. y M.L.S., por derecho propio, contestaron la acción incoada en su contra con la presentación de fs. 499/507.

   Por imperativo procesal negaron todos y cada uno de los hechos relatados por los actores en el libelo inaugural y solicitaron su rechazo con costas.

   Fecha de firma: 14/12/2017 Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #21107824#195573335#20171213103443760 Poder Judicial de la Nación No obstante ello, admitieron que suscribieron tanto el instrumento de “Reconocimiento de Deudas y Compromiso de Pago y/o Reintegro a los Compradores” como el contrato de cesión de cuotas sociales suscripto el 4 de octubre del mismo año.

   De seguido, señalaron que la suma otorgada en concepto de garantía de indemnidad resultó insuficiente a los fines de sufragar las deudas que debieron afrontar al asumir la administración y dirección de Don Goyito SRL.

   Refirieron que si bien acordaron la retención de la mencionada suma en concepto de garantía, los gastos que afrontaron y la demora en que incurrieron los pretensores en la entrega de los libros societarios y contables, a lo que deben añadirse los trámites pendientes para regularizar la situación USO OFICIAL ante la AFIP, generaron la insuficiencia de los fondos retenidos como garantía.

   Relataron que el 13.06.13 se reunieron con los accionantes y fue recién en esa oportunidad que se les hizo entrega de los libros de la sociedad, balances y demás documentación comercial.

   Alegaron que acordaron en dicho acto hacer llegar copias firmadas de los pagos realizados dentro de los próximos 10 días corridos y una nueva reunión para el día 22 de julio del mismo año, a fin de tratar eventualmente las deudas de la sociedad que pudiesen surgir a partir de la presentación de nueva documentación ante la AFIP, y así acordar en forma definitiva los importes que deberían ser deducidos de la garantía para su restitución a los vendedores, en el caso de resultar saldo favorable.

   Agregaron que el 1 de agosto, los Sres. P.C. y M.V.S. pactaron una prórroga de 30 días para el cumplimiento de lo previsto en la cláusula CUARTA del instrumento suscripto el 3 de octubre; y Fecha de firma: 14/12/2017 Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #21107824#195573335#20171213103443760 Poder Judicial de la Nación que en el mismo acto, se hizo entrega a los vendedores de la suma de $

   180.000 como parte de los fondos dados en garantía, lo que obedeció a que para entonces, aún no estaba clarificado el pasivo real y oculto a cargo de los vendedores debido a la demora incurrida por aquéllos en la entrega de la documentación ya que una vez que pudieron contar con ella, recién fue posible presentarse en las reparticiones públicas -nacionales, provinciales y municipales- a fin de tramitar la rehabilitación de la sociedad, el estado de sus deudas, discusión y pago de las mismas.

   D. reconvención por el cobro de la suma de $

   211.304,19.-, de acuerdo a la liquidación que practicaron en fs. 593/595.

   Fundaron en derecho su defensa y reconvención. Ofrecieron prueba.

   USO OFICIAL d) La reconvención fue resistida por los actores en virtud de las razones de hecho y de derecho que se expresan en fs. 517/519.

2. La decisión recurrida.

   En la sentencia de fs. 909/925, aclarada a fs. 926, el Sr. Juez a quo hizo lugar a la demanda incoada por G.C. y L.B.R. contra M.L.S., S.M.H., M.V.S. y M.L.S., a quienes condenó a pagar a los primeros la suma de pesos trescientos cincuenta y nueve mil quinientos ochenta y uno con noventa y dos centavos ($ 359.581,92), más intereses y las costas del proceso.

   Para decidir así, resolvió -en primer lugar- desestimar el pedido de medidas para mejor proveer tendientes a producir la prueba pericial contable, testimonial e informativa recabada por su parte y que fuera declarada negligente en su producción en el decisorio de fs. 733/735 por Fecha de firma: 14/12/2017 Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #21107824#195573335#20171213103443760 Poder Judicial de la Nación entender que la aportación y producción de la misma constituye una carga procesal de las partes.

   De seguido, juzgó que el presente litigio debía resolverse a la luz de las previsiones contenidas en el Código derogado de V.S..

   Sentado ello, concluyó que, producto a la orfandad probatoria en que incurrieron los defendidos, se encuentra acreditado en el sub lite que aquellos incumplieron con lo expresamente pactado en la cláusula cuarta del contrato.

   Asimismo, entendió dirimente para elucidar el entuerto que la demandada M.V.S., actual socia gerente de Don Goyito SRL, es contadora Pública Nacional y como tal resulta aplicable al caso el art. 902 del CCiv.

   USO OFICIAL Además, señaló que los accionados no probaron el supuesto pasivo oculto invocado como fundamento de su pretensión (conf. art. 377 del Cpr.).

   En función de todo ello, condenó a los defendidos a abonar a los actores la suma de $ 359.581,92, más intereses a calcularse desde el 23.06.13 y hasta su efectivo pago, a la tasa que aplica el Banco de la Nación Argentina para sus...