Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 4 de Mayo de 2021, expediente COM 001486/2018/CA001
| Fecha de Resolución | 4 de Mayo de 2021 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala A |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 4 días del mes de mayo de dos mil veintiuno, se reúnen por vía remota, los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con asistencia de la Sra. Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “CONTROLES
Y SERVICIOS S.R.L. C/ FOOD SAFETY S.A. S/ ORDINARIO” (Expte. N°
1486/2018), originarios del Juzgado del Fuero N° 1, Secretaría N° 2, en los cuales,
como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268
CPCCN, resultó que debían votar en el siguiente orden: D.M.E.U.,
D.H.O.C. y D.A.A.K.F..
Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora J.a de Cámara, Dra. M.E.U. dijo:
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Los hechos del caso.
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) En fs. 23/32 se presentó C. y Servicios S.R.L. por intermedio de apoderado, e interpuso demanda contra F.S. S.A. persiguiendo el cobro de la suma de u$s 208.717, o lo que en más o en menos resulte de la liquidación a practicarse en autos, con más intereses y costas.
En primer término refirió que su contraria brinda servicios de inspección, control y certificación de calidad de productos como carne bovina y ovina, azúcar, soja, maíz y girasol, entre otros.
Luego, señaló que su parte es una sucursal argentina de una empresa radicada en Paraguay, cuyo objeto principal también consiste en la certificación de calidad de productos cárnicos para su exportación a Chile.
Indicó que, al desarrollar ambas empresas la misma actividad, con fecha 06.12.16 celebraron un contrato por medio del cual le cedió a F.S. la posición contractual y vinculación comercial mantenida con sus clientes A.B.S., Frigorífico Gorina S.A.I.C. y JBS Argentina S.A., a cambio del pago allí
estipulado.
Transcribió las cláusulas del contrato de cesión referido, y explicó
que, como cedente de la posición comercial, transmitió al cesionario la vinculación jurídica y comercial mantenida con sus clientes, comprometiéndose a mediar y Fecha de firma: 04/05/2021
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación gestionar nuevos clientes, a cambio de un valor fijo por tonelada certificada de carne a exportar. Añadió que los frigoríficos cedidos consintieron el contrato suscripto con su contraria.
Sostuvo que el referido convenio se suscribió y ejecutó, transmitiendo la relación comercial y logrando un beneficio a favor de la demandada, quien pasó a certificar carne a gran escala para los clientes que le fueron cedidos.
Señaló que a partir de la suscripción del contrato, la accionada no cumplió con la prestación mensual a su cargo, es decir, no abonó el pago correspondiente a la certificación de carne exportada.
Manifestó que F.S. alegó que el contrato de marras no tuvo principio de ejecución al no haber continuado aquélla la relación comercial con uno de los clientes cedidos lo cual, según sostuvo, debe ser desestimado toda vez que “de la lectura del contrato surge la consecuencia que deriva de la no suscripción de los contratos por parte de alguno de los clientes cedidos, en cuyo caso se cesará en el pago respecto a las cuotas correspondientes a dicho cliente, más no importará
ningún reclamo en cabeza de ninguna de las partes” (sic fs. 25 vta.).
Citó las fuentes de interpretación que resultan del art. 1065 CCCN, en el caso, i) las circunstancias en que se celebró el acuerdo, incluyendo las negociaciones preliminares, ii) la conducta de las partes, incluso con posterioridad a la celebración, y iii) la naturaleza y finalidad del contrato.
Refirió que su contraria, argumentó falsamente que era condición esencial para cumplir con la cesión, el traspaso de los tres (3) clientes consignados en el acuerdo.
Explicó que al momento de la interposición de la demanda (23.02.18),
la accionada debía los pagos con vencimiento el día 15.12.16 y los meses de enero,
febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre y noviembre de 2017. Añadió que, al no contar con las cifras necesarias para practicar el cálculo del pago mensual (que se obtiene según las toneladas de carne certificadas), en el marco de estas actuaciones, procuraría la información para llegar al monto preciso del reclamo.
Fecha de firma: 04/05/2021
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación A fin de practicar el cálculo del importe adeudado, expresó que el valor pactado fue de u$s 3 por cada tonelada de carne certificada de todos sus clientes de exportación durante los primeros tres (3) años, y el valor de u$s 2 por cada tonelada certificada durante el cuarto año, independientemente del valor fijado con los clientes.
Relató que, el día 17.11.17, rescindió el contrato de marras con fundamento en el incumplimiento de la accionada, reclamando en este juicio los pagos debidos más el interés compensatorio y, a partir de la rescisión, la pérdida de chance.
Practicó una liquidación provisoria, explicando que durante el año 2016 el total de carne exportada a Chile ascendió a 25.914 toneladas, de las cuales la accionada habría certificado un 90%, por ende, a la luz del contrato suscripto, dichas toneladas importarían un total de u$s 69.967 para ese año.
En concepto de pérdida de chance, calculó un total de 15.416,67
toneladas certificadas durante 2017, llegando a un total anual de u$s 46.250,01, que para los tres años que restaban del contrato, ascendería a u$s 138.750,03. Esta última suma, junto con el importe correspondiente al año 2016, conforman el monto demandado (u$s 208.717).
Ofreció prueba y fundó en derecho.
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) Corrido el debido traslado de ley, a fs. 84/95 se presentó F.S. S.A. por intermedio de apoderado, y contestó la demanda articulada en su contra, solicitando su rechazo con expresa imposición de costas.
Luego de una negativa pormenorizada de los hechos aducidos en el escrito inicial y tras desconocer la documentación acompañada por la actora que no fuese objeto de su especial reconocimiento, afirmó que nunca se produjo el efectivo traspaso de la relación comercial que la actora sostenía tener con sus clientes.
Expresó que el objeto del contrato de cesión de posición contractual era de cumplimiento imposible, dado que -según sostuvo- no existían obligaciones recíprocas pendientes entre la actora y los frigoríficos que referenciaba como sus clientes, por lo que mal podía ceder una posición contractual que no tenía.
Fecha de firma: 04/05/2021
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Adujo que, si bien es cierto que con fecha 06.12.16 celebró un acuerdo con la actora, también lo es que aquél jamás entró en vigencia dado que su contraria no cumplió con las prestaciones a su cargo. Reiteró que no existía posición contractual alguna que C. y Servicios S.R.L. pudiera cederle.
Indicó que su contraria no promovió y/o gestionó de manera alguna la suscripción de nuevos contratos entre los frigoríficos y su parte por un plazo mínimo de seis (6) meses, como lo indicaba la condición estipulada en la cláusula primera inciso “c” del contrato, a la cual se supeditaba la vigencia del mismo. Explicó que el convenio contenía una cláusula -incumplida por la actora- que condicionaba su vigencia a la efectiva suscripción de contratos por servicios de certificación entre determinados frigoríficos y F.S. por un término de seis meses a instancia de las gestiones de C. y Servicios.
Afirmó que si tuvo un vínculo comercial con alguno de los frigoríficos mencionados por la actora, no fue consecuencia del contrato suscripto, ni de las gestiones o intervención de su contraria, por lo que ninguna suma le adeuda.
Manifestó que el presente reclamo no es más que un intento de la firma accionante de enriquecerse ilícitamente.
Explicó que C. y Servicios le propuso operar en el mercado argentino como una suerte de socio local, mientras aquélla desarrollaba su actividad en Paraguay y, fue así, que ofreció cederle los contratos de certificación de carne para exportación a Chile que, supuestamente, tenía con tres importantes firmas del mercado. Añadió que la actora también se comprometió a promover otros negocios del sector que quedarían a su cargo.
Destacó que en razón de ello, y luego de una serie de tratativas, se firmó el acuerdo de marras (en diciembre de 2016), mediante el cual la accionante se comprometía a ceder su posición contractual en la relación comercial que mantenía con los clientes A.B.S., Frigorífico Gorina S.A.I.C. y JBS Argentina S.A.,
obligándose a gestionar ante los clientes la aceptación de la cesión y la suscripción de nuevos contratos con F.S. S.A. por un plazo mínimo de seis meses,
durante los que deberían respetarse las condiciones sustanciales que aquéllos clientes mantenían con C. y Servicios S.R.L.
Fecha de firma: 04/05/2021
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Indicó que la pretensora -además- promovería nuevos y lucrativos negocios a su favor, motivo por el cual F.S. también se obligó a darle participación en operaciones propias.
Explicó que, como las tareas de certificación de carne requieren que cierto personal de la certificadora tenga presencia física en las plantas de los frigoríficos, la actora la persuadió de la necesidad de que asumiera los contratos de trabajo de su personal, acordándose así la transferencia de los contratos de trabajo de varios empleados.
Transcribió el contenido de la cláusula...
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