Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 14 de Febrero de 2023, expediente COM 016885/1993/CA004

• Fecha de Resolución: 14 de Febrero de 2023
• Emisor: Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 16.885 / 1993

CINTOPLOM S.A. s/ QUIEBRA

Buenos Aires, 13 de febrero de 2023.-

AUTOS Y VISTOS:

1. Apeló el acreedor laboral O.D.V. la resolución dictada el 12/4/22 mediante la cual la juez de grado aceptó la propuesta de compra de la Cooperativa de Trabajo Cintoplom Limitada, por entender que resultaba “conveniente para la totalidad de los intereses involucrados en el presente proceso”

   ante las condiciones socioeconómicas actuales.

   Los fundamentos fueron desarrollados con fecha 21/06/2022, siendo contestados por el síndico mediante presentación del 28/6/2022.

   Por su lado la Sra. Fiscal General se expidió en el dictamen que antecede en el sentido de confirmar la resolución apelada.

2. De las constancias de autos surge que la Cooperativa de Trabajo Cintoplom Limitada mejoró su oferta anterior y ofreció, en la audiencia celebrada el 22/2/2022, la compra en forma directa de la marca, maquinarias y parte del inmueble de la fallida.

   A esos fines, ofreció pagar U$S 600.000 en 72 cuotas mensuales iguales y consecutivas, venciendo la primera de ellas a los noventa (90) días de la adjudicación; y constituir, en favor de la quiebra, una hipoteca que garantizase el pago propuesto.

   Ofrecieron asimismo la cesión de los créditos laborales de los integrantes de la Cooperativa, señalando que los integrantes de la Cooperativa daban Fecha de firma: 14/02/2023

   Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA

   Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

   21283405#351580061#20230213091737914

   como percibidos sus créditos laborales, por lo que no serían incluidos en los próximos proyectos de distribución.

   En ese mismo acto, el síndico consideró aceptable la oferta formulada.

3. En la resolución apelada, la magistrada de grado consideró que el art. 213 LCQ admitía la posibilidad de vender en forma directa los bienes de la fallida, cuando concurren ciertas circunstancias, como ser: (a) cuando la naturaleza del bien hiciere inconveniente la subasta o licitación, (b) cuando el escaso valor del bien no justificase los gastos propios de esa clase de ventas, o (c) cuando hubiese fracasado un remate anterior y fuese previsible la inutilidad de insistir en la venta por la misma vía.

   Indicó que en autos se daba el primer supuesto, ya que los bienes de la fallida estuvieron afectados por un periodo más que prolongado a una sucesión de procesos expropiatorios, el último de los cuales culminó con la resolución de fs. 8051

   (fs.8052 del expediente físico), en donde se tuvo por abandonada la expropiación de dispuesta por la Ley 14.361 de la Provincia de Buenos Aires, mediante pronunciamiento confirmado el 11.9.2020 por el Superior (ver fs. 8074 -fs. 8102/4

   del expediente físico-).

   Refirió que ello implicó la postergación de los derechos de los acreedores, a lo que se sumaba que la Cooperativa de Trabajo Cintoplom Limitada ofreció ahora abonar un elevado porcentaje del valor de la tasación efectuada por el martillero interviniente en autos; y que se encuentra en posesión de los bienes de la fallida desde el 6 de agosto de 2004 (ver fs. 6515), encontrándose integrada por varios de los ex trabajadores de la fallida, desempeñando su actividad en el establecimiento.

   En ese contexto, la juez de grado, considerando las condiciones socioeconómicas actuales, concluyó que la propuesta se evidenciaba, prima facie,

   conveniente para la totalidad de los intereses involucrados en el presente proceso.

   Respecto de la ofrecida cesión de los créditos de los integrantes de la Cooperativa de Trabajo Cintoplom Limitada, señaló que resultaba prudente disponer Fecha de firma: 14/02/2023

   Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA

   Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

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   la citación al tribunal de los titulares de tales acreencias a fin de que ratifiquen ante el Actuario la cesión prometida.

4. Se quejó el acreedor porque se había aceptado la propuesta de la Cooperativa, sin haber sido puesta a consideración de los demás acreedores que no forman parte de aquélla, violando así su derecho de defensa en juicio. Indicó que la oferta violaba la pars conditio creditorum, beneficiando únicamente a los acreedores que forman parte de la Cooperativa, impidiendo a los restantes tener la posibilidad de concretar un cobro significativo e inmediato. Agregó que se había aceptado una propuesta de pago de U$$ 8.300 mensuales durante 6 años, sin que se hubiera acreditado que la Cooperativa podía pagar ello.

   Argumentó, además que la hipoteca ofrecida, solo garantizaba el cumplimiento de la oferta y no el cobro de los acreedores laborales ajenos a la Cooperativa y que no se había resuelto nada acerca de los alquileres no pagados, ni se indicaba concretamente la moneda de pago.

   Se quejó también de que se hubiera dispuesto la adjudicación, sin desembolso inicial, otorgándose 90 días para pagar la primer cuota, cuando debería ordenarse que la adjudicación se otorgara luego de pagado el 60% del valor del inmueble o, al menos, el monto suficiente para cancelar los créditos de los acreedores ajenos a la Cooperativa. Argumentó que se había cambiado la garantía común de todos los acreedores sobre el inmueble por una garantía hipotecaria, sin existir un pago efectivo.

5. Cabe recordar que el 20/02/02 se decretó la quiebra de Cintoplom SA (fs. 5231/5233) y el 06/08/2004 se otorgó a la Cooperativa de Trabajo Fábrica de Pinturas Cintoplom Ltda. la tenencia provisoria de los bienes de la fallida (fs.

   6515).

   Mediante ley 13443 de la Provincia de Buenos Aires, promulgada el 13/1/06 y publicada el 24/1/06, se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el inmueble de Cintoplom S.A., ubicado en la calle Alianza N° 921/73 en la ciudad de Ciudadela, partido de Tres de Febrero, designado catastralmente como:

   C.V., Sección G, Manzana 99a, Parcela 1a. Se incluyeron, asimismo,

   Fecha de firma: 14/02/2023

   Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA

   Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

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   las maquinarias, instalaciones y marcas comerciales correspondientes a Cintoplom S.A. que se encontrasen dentro del inmueble identificado y conforme al inventario que como Anexo se adjuntó a dicha ley y que formaba parte integrante de ésta (art.

   1. ).

   Ahora bien, mediante Decreto 2258/11 de la Provincia de Buenos Aires, se declaró abandonada la expropiación dispuesta por Ley N° 13.443.

   Con posterioridad, mediante ley 14361 también de la Provincia de Buenos Aires –promulgada el 6/6/12 y publicada el 4/7/12-, se volvió a declarar de utilidad pública y sujeto a expropiación el inmueble de C.S.A., así como de las maquinarias, instalaciones y marcas comerciales correspondientes a Cintoplom S.A. que se encontraran dentro del inmueble identificado y conforme al inventario que se anexaba (art. 1°). Mediante Decreto 229 E/17 –promulgado el 21/6/17 y publicado el 29/6/17- la Gobernadora de la Provincia de Buenos Aires, vetó el proyecto de ley sancionado por la Honorable Legislatura el 18 de mayo de 2017 en donde se pretendió prorrogar, a partir de su vencimiento y por el término de tres (3)

   años, la vigencia de la Ley N° 14361.

   Interín, la “Cooperativa de Trabajo Cintoplom Ltda”, realizó una oferta de compra directa, que fue rechazada por la magistrada de grado, rechazo confirmado por este Tribunal.

   Con fecha 03/09/2019, la jueza de primera instancia, tuvo por abandonada la expropiación de los bienes de la fallida dispuesta por la ley nro.

   14.361 de la Provincia de Buenos Aires por haber vencido el plazo de 5 años previsto en su art. 5. Dicho pronunciamiento fue confirmado por esta Sala con fecha 11/09/2020.

   Cabe apuntar que el martillero determinó el valor de los bienes en las siguientes sumas: a) U$S798.000 (inmueble), b) $3.360.000 (equipamientos,

   maquinarias y bienes muebles) y c) $350.000 (marcas comerciales) (v. fd. 8178/9).

   Ante ello, la cooperativa de Trabajo Cintoplom Ltda realizó una nueva oferta de compra de los bienes de la fallida en los términos de los arts. 203 bis y 205

   inc 1 de la LCQ (v. fd. 8183/6), ofreciendo el pago de $1.350.000 por la marca y Fecha de firma: 14/02/2023

   Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA

   Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

   Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

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   determinadas maquinarias mediante compensación de los créditos laborales de sus integrantes que ascendían a $1.743.041,43.

   Adicionalmente, por una parte del inmueble (1965 mt2), ofreció la suma de $21.671.176.

   Esa oferta fue mejorada a fd. 8205, ofreciéndose el pago de la suma de $1.850.000 por la marca y maquinarias mediante compensación de...