Sentencia de Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires, 20 de Agosto de 2008, expediente C 94672

• Fecha de Resolución: 20 de Agosto de 2008
• Emisor: Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires

A C U E R D O

En la ciudad de La Plata, a 20 de agosto de 2008, habiéndose establecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo 2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctores K., Hitters, P., de L., se reúnen los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario para pronunciar sentencia única definitiva en las causas C. 94.672, "I. , J.C. contra Asociación Médica Lomas de Zamora S.A. NulidadLesión enorme", y su acumulada C. 94.647, "I. , J.C. contra Asociación Médica Lomas de Zamora S.A. NulidadReivindicación".

A N T E C E D E N T E S

La Sala I de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de Lomas de Z. dictó sendas sentencias en las causas C. 94.672 y C. 94.647 revocando los fallos emitidos en origen y, en consecuencia, hizo lugar al pedido de lesión efectuado en la primera (v. fs. 1091/1097) y admitió la demanda por nulidad de asamblea y reivindicación de las acciones propiedad del actor en la segunda (v. fs. 529). A fs. 1204 de la primera de las mencionadas causas se dispuso su acumulación en razón de la conexidad existente.

Se interpusieron, por la parte demandada, recursos extraordinarios de inaplicabilidad de ley a fs. 1106/1128 vta. en la causa C. 94.672 y a fs. 534/544 en la causa C. 94.647.

Dictada la providencia de autos y encontrándose la causa en estado de dictar sentencia única, la Suprema Corte resolvió plantear y votar las siguientes

C U E S T I O N E S

1. ¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley de fs. 1106/1128 vta. de la causa C. 94.672?

   En su caso:

2. ¿Lo es el de fs. 534/544 de la causa C. 94.647?

   V O T A C I O N

   A la primera cuestión planteada, la señora J. doctora K. dijo:

   1. El tribunal departamental revocó la sentencia de primera instancia e hizo lugar a la demanda que por lesión interpusiera J.C.I. contra la Asociación Médica Lomas de Zamora S.A., y declaró "... la nulidad del documento de fecha 23 de julio de 1992, recepcionado y conocido por la demandada el día 23 de agosto del mismo año, que en copia auténtica obra a fs. 41/42 del expediente que llevan las mismas partes sobre NulidadReivindicación" (v. fs. 1097).

      Para así decidir, luego de evaluar el material probatorio obrante en autos, entendió que existió "... explotación presumida por ley de parte de la accionada, aprovechando un estado de necesidad del Dr.I. , circunstancia que emerge de la notable desproporción de las prestaciones existentes en el documento cuya nulidad se persigue", que decretó por lesión enorme, concurriendo de manera amalgamada las lesiones objetiva y subjetiva (conf. art. 954, C.C.; v. fs. 1096 y vta.).

   2. Contra esta decisión se alza, por apoderado, la asociación demandada mediante el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley obrante a fs. 1106/1128 vta. Allí denuncia la errónea aplicación de los arts. 171 de la Constitución provincial; 163 inc. 5 del Código Procesal Civil y Comercial; 36, 832, 850, 871, 954 y 1144 del Código Civil y 251 y 268 de la ley 19.550; de doctrina legal y violación del art. 275 de la citada ley de Sociedades Comerciales. Alega, además, absurdo valorativo (v. fs. 1126 vta./1128).

      Luego de describir la cuestión litigiosa y transcribir, sintéticamente, los fallos de las anteriores instancias (v. fs. 1107/1110), asevera que la alzada no ha fundamentado el decisorio en los artículos que regulan el régimen de las nulidades, incumpliéndose de esa manera con la manda de los arts. 171 de la Constitución provincial y 163 inc. 5 del ordenamiento ritual (v. fs. 1110 vta. y 1111).

      Sostiene que se efectuó una equivocada aplicación del art. 1144 del Código Civil, ya que dicha norma no incluye como requisito de la aceptación de una oferta la entrega del instrumento que la contiene, y del art. 251 de la ley 19.550 por no evidenciarse la violación de la ley , del estatuto o del reglamento que autorizaría a los socios a impugnar decisiones de la asamblea (v. fs. 1111/1113).

      Agrega a ello, que se configura el absurdo cuando el tribunal presume que la sociedad tomó conocimiento del documento que contiene la propuesta del actor el día en que el síndico recibió el instrumento respectivo, es decir, el 23 de agosto de 1992, sin cuestionar que la asamblea que la aprueba, y cuya acta contiene transcripción textual de esa propuesta, se celebró el 22 de agosto del mismo año (v. fs. 1113), además de desconocer que su parte efectuó concesiones, aún cuando admite que su parte renunció a la acción onerosa de responsabilidad contra el actor (v. fs. 1115, 1116 vta., 1117 y 1126 vta.), figura permitida a la luz de lo normado por el art. 275 de la ley de Sociedades Comerciales.

      Alega que implícitamente se descartó que el representante de la sociedad, única persona cuyos actos se imputan al ente, pudo recibir la propuesta con anterioridad (conf. art. 268, ley 19.550; v. fs. 1114/1115).

      Más adelante, se disconforma con la indeterminación de la clase o naturaleza jurídica del negocio, lo que conlleva, dice, a la imposibilidad de analizar la desproporción en las prestaciones. Por ello, plantea la necesidad de considerar el acto jurídico cuestionado como una donación con cargo, y reitera la crítica a la falta de valor asignado a la renuncia de la acción de responsabilidad (v. fs. 1117 vta./1119).

      Respecto de la cónyuge del señor I. , asevera que si bien adhirió a los términos de la demanda, ninguna prueba relativa al aprovechamiento de la situación de la señora ha sido valorada por la alzada (v. fs. 1119 vta./1120 vta.).

      Argumenta, asimismo, que el fallo es contradictorio porque analiza la existencia de transacción con base en criterios que importan desvirtuar sus elementos esenciales, tal como lo define el art. 832 del Código Civil y porque hizo mérito de la supuesta desproporción de las concesiones intercambiadas según el acto impugnado, desconociendo que las acciones cedidas desaparecieron, una vez reducido el capital social. En consecuencia, adujo que la renuncia a demandar es una concesión que hace la parte legitimada (v. fs. 1120 vta./1123).

      Por fin, arguye que la inversión de la carga de la prueba, relativa a la suficiencia de la contraprestación para compensar la cantidad de acciones, contradice lo previsto por el art. 850 del Código Civil, que atribuye a la transacción los efectos de la cosa juzgada respecto de los derechos que se han renunciado, ello conforme doctrina legal que cita y reputa no aplicada (v. fs. 1124). Finalmente denuncia la carencia del elemento subjetivo, tal la intimidación juzgada por la alzada (v. fs. 1125 vta./1126).

   3. En mi opinión, el recurso no puede prosperar.

      1. En primer lugar, cabe señalar que el alegado incumplimiento del deber de fundar la sentencia y la consiguiente infracción del art. 171 de la Carta local no puede tener favorable recepción. Ello así, toda vez que tal...