Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 25 de Abril de 2019, expediente COM 11551/2018/CA1

• Fecha de Resolución: 25 de Abril de 2019
• Emisor: Camara Comercial - Sala B

Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B En Buenos Aires, a los 25 días del mes de abril del año 2019, reunidas las Señoras Jueces de Cámara en la S. de Acuerdo, fueron traídos para conocer los autos caratulados: “CAPIL S.A. contra MARFRIG ARGENTINA S.A. sobre ORDINARIO”

(EXPTE. N° 11551/2018) y “MARFRIG ARGENTINA S.A. contra CAPIL S.A. sobre ORDINARIO” (EXPTE. N° 12887/2018) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal, resultó que debía votarse en el siguiente orden:

Vocalía N° 4, la N° 5 y la N° 6. Dado que la N° 5 se halla actualmente vacante, de acuerdo con el sorteo efectuado a fs. 1615 intervendrán los D.M.E.B., M.L.G.A. de D.C. y E.L..

Estudiada la causa la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

La Señora Juez de Cámara Dra. M.E.B. dijo: I. Con carácter preliminar, a fin de obtener una mayor claridad expositiva, deseo aclarar que, siguiendo el criterio plasmado Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B en el laudo recurrido, a fin de poder identificar fácilmente a los justiciables en este voto denominaré a C.S.A. como parte actora y a Marfrig Argentina S.A. como parte demandada.

1. Autos C.S.A. c/ Marfrig Argentina S.A s/

   organismos externos (expte. N° 11551/2018):

   A fs. 130/151 C.S.A. demandó a Marfrig Argentina S.A. solicitando se lo condene al pago de los daños y perjuicios que alegó haber padecido como consecuencia de la intempestiva ruptura del contrato de subarrendamiento que los vinculara y que –según su postura- comprendía una superficie total de 10.906 has.

   Asimismo, requirió que se declarara la nulidad parcial de la cláusula n° 14 de dicho acuerdo que permitía la rescisión anticipada del contrato, así como de la decisión que en virtud de dicha convención tomara la demandada.

   Finalmente, peticionó que se declare el derecho de su parte de ejercer la excepción de incumplimiento contractual respecto al saldo pendiente de pago por el contrato de compraventa de hacienda que también celebraron las partes.

   Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S.B.A. contestar la acción, Marfrig Argentina S.A., entre otras defensas, planteó la incompetencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en virtud de la prohibición de prorrogar la jurisdicción establecida por la ley 13.246.

2. Autos Marfrig Argentina S.A. c/ Capil S.A s/

   organismos externos (expte. N° 12887/2018):

   A través de esta demanda, Marfrig Argentina S.A.

   pretendió que se condenara a C.S.A. a pagar la suma de siete millones novecientos sesenta y dos mil setenta y dos pesos con 50/100 ($7.962.072,50) con más su actualización e intereses (fs.

   1/12).

   Adujo que el importe reclamado corresponde al saldo deudor de la venta de hacienda, transferencia de marcas y señales, así como de la entrega de antecedentes para continuar con la cuota H. de C.P. que fuera pactado mediante contrato del 10/06/2013.

   La demandada en esas actuaciones, al contestar el traslado arguyó, entre otras cuestiones, que existe una evidente Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B conexidad contractual entre la venta de hacienda y el subarrendamiento de tierras también celebrado entre los justiciables.

   En base a ello, opuso la excepción de incumplimiento contractual, puntualizando que su accionar se encontraba justificado por el incumplimiento en que –a su criterio- incurrió Marfrig al rescindir anticipadamente el contrato de subarrendamiento acordado (ver fs. 427/436vta).

   A fs. 442 de esos autos el Tribunal Arbitral resolvió la acumulación de ambos procesos y dispuso el dictado de un único laudo que zanjara ambas cuestiones.

   En orden a las restantes consideraciones fácticas que rodearon al trámite de las causas, siendo que se encuentran detalladamente relatadas en el decisorio recurrido, allí me remito a fin de evitar estériles y prolongadas reiteraciones. II. El laudo pronunciado a fs. 1475/1500vta. -aclarado a fs. 1505 y fs. 1508-, admitió parcialmente la demanda promovida por C.S.A. y condenó a Marfrig Argentina S.A. a abonarle al primero la suma resultante de la liquidación que mandó a practicar con más el I.V.A.

   Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B También hizo parcialmente a lugar al reclamo formulado por Marfrig Argentina S.A. y reconoció una deuda a su favor de siete millones novecientos sesenta y dos mil setenta y dos pesos con 50/100 ($7.962.072,50) sin ningún tipo de interés. Importe que ordenó compensar con el crédito establecido a favor de C.S.A.

   En punto a las costas, las impuso en un 90% a cargo de la demandada y el 10% restante a cargo de la accionante.

   Para así resolver, los Sres. Árbitros juzgaron que a la luz de las cláusulas de los contratos que vincularon a las partes (que establecía una renuncia expresa a la invocación de la teoría de la imprevisión, así como también obligaciones a cargo de la parte que decidiera la finalización anticipada del acuerdo), Marfrig Argentina S.A. debió mantener a C.S.A. en el mismo uso y goce de los beneficios que había otorgado y por las cuales ésta había asumido pagar un determinado precio.

   Entendieron que el perjuicio sufrido por la pretensora radicaba en la diferencia de precio que debió abonar por los nuevos contratos de subarrendamiento que suscribió en comparación con los Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B valores pactados en el acuerdo oportunamente suscripto entre los justiciables y ordenaron que el perito ingeniero agrónomo oportunamente designado practique una liquidación tomando en consideración tales diferencias.

   Al respecto, añadieron que no se demostró que la actuación de El Vence S.A. hubiera sido en fraude a la ley o con intención de perjudicar a su parte. Expresaron que tampoco la demandada solicitó la aplicación de la teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica.

   En punto a las sumas reclamadas por Marfrig Argentina S.A. en concepto de saldo adeudado por el contrato de compraventa de hacienda, señalaron que C.S.A. admitió la existencia de la deuda, más introdujo una excepción de incumplimiento contractual para justificar su falta de pago.

   Concluyeron que a la luz de lo resuelto en orden a la rescisión anticipada del contrato de subarrendamiento, la excepción interpuesta resultaba procedente, debiendo entonces, al momento de practicarse la liquidación antes mencionada, compensarse los Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B importes adeudados, que establecieron en la suma de $7.962.072,50 sin adicionarle intereses de ningún tipo.

   Finalmente, desestimaron los restantes reclamos formulados por C.S.A..

   En cuanto a la transferencia de marcas y registros señalaron que se demostró en autos que las mismas habían sido perfeccionadas. Respecto a la nulidad parcial de la cláusula 14 del contrato de subarrendamiento y de la rescisión decidida por “Marfril”, entendieron que dicha facultad es inherente a todo contrato y no contravienen las previsiones de la ley 13.246.

   Finalmente, consideraron subsumido en lo ya decidido la petición de que se reconozca que el contrato de subarrendamiento comprendía una totalidad de 10.906 has y desestimaron el planteo de inconstitucionalidad de las leyes 23928 y 25561 por entender que la pretensión de la actora no fue sustentada por prueba alguna.

   En atención al modo en que resolvieron ambos pleitos acumulados, las costas las impusieron en un 90% a cargo de Marfrig Argentina S.A. y el 10% restante a C.S.A. III. Contra dicho decisorio se alzaron ambas partes.

   Fecha de firma: 25/04/2019 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA Firmado por: E.L., JUEZ DE CÁMARA #31967187#219905707#20190425123621764 Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL S. B Marfrig Argentina S.A. fundó su recurso a fs.

   1509/1534, que mereciera la respuesta de la accionante de fs.

   1556/1581, quien a su vez hiciera lo propio con el escrito de fs.

   1535/1544vta., ampliado a fs. 1545/1545vta, ambas piezas respondidas a fs. 1552/1555vta.

   Evidentes razones de orden práctico aconsejan comenzar por el estudio de las críticas vertidas por la demandada.

   En sustancia, sus quejas transitan por los siguientes carriles: a) que no se admitiera el planteo de incompetencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; b) la extensión de las condiciones del contrato de subarriendo a la porción de tierra dada en pastaje; c) los daños y perjuicios reconocidos a favor de C.S.A.; d) que se admitiera la excepción de incumplimiento contractual opuesta por la actora; e) que no se reconocieran intereses al crédito de su parte; y f) la forma en que se impusieron las costas.

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