Banco B.I. Creditanstalt S.A.

• Fecha de la disposición: 10 de Marzo de 2010

2.5. BALANCES BANCO B.I. CREDITANSTALT S.A.

Miércoles 10 de marzo de 2010 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL Nº 31.860 17

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (Presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior) (En miles de pesos) 1. SITUACIONES DERIVADAS DE LA CRISIS DEL SISTEMA DE FINES DEL AÑO 2001

1. Regulaciones monetarias y relaciones técnicas Con fecha 7 de marzo de 2003 el BCRA emitió la Comunicación 'A' 3889 (modificada por la Comunicación 'A' 4577 y complementarias), mediante la cual dispuso que a partir del 1º de mayo de 2003, la posición global neta negativa en moneda extranjera no debe superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable de la Entidad del mes anterior.

   La Entidad posee posición neta negativa en moneda extranjera y no cumple con los mencionados límites, debido a que posee pasivos en moneda extranjera significativamente superiores a los activos en dicha moneda. Los pasivos que están generando un descalce negativo significativo son con el accionista del exterior (Bank Austria AG y su vinculada Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG) por U$S 53.387, a los cuales se encuentra imposibilitada de efectuarles pago alguno en función al Plan de regularización y saneamiento al que se encuentra sujeta [ver apartado 1.b)]. Por lo tanto, la Entidad ha presentado una nota a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA con fecha 5 de febrero de 2007 solicitando que en la determinación de la Posición Global Neta en Moneda Extranjera, se admita computar los pasivos con el accionista del exterior y su vinculada por el monto convenido en los contratos celebrados [ver apartado 1 .c)]. Cabe mencionar que a partir del 1º de enero de 2007, la Entidad ha procedido a provisionar los cargos que surgen como consecuencia del descalce entre los activos y pasivos registrados contablemente y lo requerido por la normativa correspondiente. El importe de la provisión mencionada precedentemente asciende a $ 7.280 al cierre del presente ejercicio. Cabe mencionar que la Entidad ha concertado operaciones de compra a término de moneda extranjera a los efectos de poder cubrir parcialmente su posición negativa.

   Durante el mes de septiembre de 2009, la reducción de la Responsabilidad Patrimonial Computable que experimentó la Entidad y las características de las financiaciones oportunamente otorgadas, provocaron un defecto no voluntario a las normas del BCRA en materia de capitales mínimos por $ 878. A partir del mes de octubre, la Entidad regularizó la situación, dados los resultados extraordinarios generados por la precancelación de la asistencia fmanciera recibida del BCRA para la suscripción de los bonos a ser entregados a los ahorristas [ver apartado 1.d)].

2. Plan de regularización y saneamiento Mediante Resolución Nº 29 del 22 de enero de 2002, el Directorio del BCRA requirió a la Entidad la presentación de un Plan de Regularización y Saneamiento, en los términos del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, que contemple la adopción de las medidas necesarias para recomponer la posición de liquidez de la Entidad y que le permitan alcanzar los niveles necesarios para su operatividad. Entre los considerandos de dicha Resolución, el BCRA hace notar la situación económica general y en particular del sistema financiero argentino.

   El mencionado plan fue presentado al BCRA el 27 de febrero de 2002, y con fecha 15 de abril de 2002, 12 de agosto de 2002, 28 de enero de 2003 y 16 de enero de 2004, la Entidad presentó actualizaciones del referido plan, en razón del impacto que sobre la misma ocasionaron los decretos y normas emitidos por el Gobierno Nacional, lo que originó la necesidad de adecuar los cursos de acción propuestos en su momento.

   Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, mediante Resolución Nº 243 del 4 de julio del 2006, requirió a la Entidad la reformulación del Plan de Regularización y Saneamiento exigido mediante Resolución 29/02, y le comunicó que en tanto dicho Plan no esté cumplido, no podrá:

   Miércoles 10 de marzo de 2010 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL Nº 31.860 18 · Instalar nuevas filiales en el país y en el exterior, oficinas de representación en el exterior y/o participar en entidades financieras del exterior.

   · Distribuir dividendos y otras retribuciones en efectivo al capital.

   · Efectuar pago alguno a Bank Austria Creditanstalt AG y Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG.

   Con fecha 7 de agosto de 2006 la Entidad presentó la reformulación del Plan solicitado que incluye, entre los puntos más importantes:

   · El compromiso de la Entidad de abocarse a tomar únicamente depósitos a plazo fijo superiores a $ 300.

   · Inicio de las gestiones procedentes al cierre de su Sucursal radicada en las Islas Caimán, mediante la liquidación ordenada de sus activos y pasivos.

   · Redefinición de objetivos, metas y planes estratégicos para los próximos 24 meses, con indicación de las principales líneas de negocios y el perfil de riesgos asociados.

   Posteriormente, y a través de distintos pedidos, el ente rector ha solicitado aclaraciones e información adicional relacionada con el mencionado Plan, la cual ha sido confeccionada y puesta a disposición por parte de la Entidad.

3. Cambios en la composición accionaria Con fecha 30 de abril de 2002 y a través de sucesivos contratos, el último de ellos firmado el 21 de diciembre de 2009, Bank Austria Creditanstalt AG (accionista extranjero) celebró con San Mateo S.A. (accionista local) un contrato para la venta a San Mateo de 1.917 acciones ordinarias de clase B de Banco B.I. Creditanstalt S.A., de valor nominal $10 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 50% del capital social y de los votos. El precio total convenido por la compraventa es de un peso.

   El perfeccionamiento de tal contrato, celebrado ad referéndum del BCRA, se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre las cuales se incluye la autorización del BCRA a la transferencia accionaria referida antes del 31 de mayo de 2010. La mencionada transacción contempla además y como parte integral de una sola y misma operación, que una vez obtenidas todas las autorizaciones que correspondan, tenga lugar: (a) el cambio de nombre del banco a 'Banco Interfmanzas S.A.' (b) la modificación del estatuto social de la Entidad;

   (c) la cesión por parte de Bank Austria Creditanstalt AG y Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG Sucursal Islas Caimán a San Mateo S.A. de ciertos créditos por un monto total de capital de U$S 72.456 (más intereses devengados y no cancelados) (c) la conversión del monto de capital de los créditos cedidos a favor de San Mateo S.A. en aportes irrevocables de capital a cuenta de futuros aumentos de capital (d) la capitalización de los Aportes Irrevocables mediante la emisión de acciones de clase A y B a ser suscriptas por San Mateo S.A. en la suma equivalente al resultado de multiplicar el monto de capital de los aportes irrevocables referidos en el punto (c) precedente por el tipo de cambio comprador del Banco Nación Argentina a la fecha de aceptación de tales aportes irrevocables por parte del Directorio de la Entidad y (e) el pago de la suma de U$S 3.000 a favor de Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG New York Branch y U$S 28.000 a favor de Bank Austria Creditanstalt AG a los efectos de cancelar las deudas que el banco mantiene con dichas entidades, conforme a los términos y condiciones de los Acuerdos de Pago y Remisión de deuda suscriptos con fecha 22 de diciembre de 2006 y cuyo vencimiento opera el 31 de mayo de 2010. Asimismo, la Entidad deberá pagar a dichas entidades intereses a una tasa del 5.25% anual por las sumas adeudadas, a partir del 1º de enero de 2007.

   Adicionalmente, de conformidad con los términos de la operación, y simultáneamente con la transferencia de las acciones ordinarias a San Mateo S.A., éste condonaría la totalidad de los intereses devengados bajo los créditos que fueran convertidos en aportes irrevocables.

   Toda la documentación mencionada en los párrafos precedentes, fue efectuada para dar cumplimiento a lo solicitado por el BCRA a través del pedido de reformulación del Plan de Regularización y Saneamiento [ver apartado 1. b) anterior], y presentado para su consideración.

   De conformidad con lo expuesto, la Entidad mantiene registrado en los presentes estados contables como aporte irrevocable para futuros aumentos de capital el pasivo con Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG Sucursal Islas Caimán y Bank Austria Creditanstalt AG por un importe de capital de U$S 72.456 e intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2005 por U$S 43.138. La Entidad ha devengado intereses en los años 2002, 2003, 2004 y 2005 sobre el pasivo señalado sujeto a capitalización y lo ha registrado como aporte irrevocable.

   Dado que el BCRA emitió la Comunicación 'A' 4652 con fecha 25 de abril de 2007, disponiendo los criterios generales a aplicar por las entidades financieras relativos al tratamiento contable a otorgar a los aportes de capital hasta tanto sean autorizados, la Entidad solicitó mediante nota al BCRA que se considere que la solicitud de autorización de capitalización fue presentada en el mes de abril de 2002 (previa a la emisión de la comunicación de referencia) y que por lo tanto que no sean de aplicación dichas disposiciones, hasta tanto se resuelva y autorice la mencionada capitalización. El BCRA respondió dicha nota con fecha 30 de julio de 2007, comunicando al respecto que los aspectos solicitados solo pueden ser considerados en el marco del Plan de Regularización y en la medida que la Entidad complete, a satisfacción del BCRA, la totalidad de las pautas y requisitos previstos en la Resolución Nº 243/06 del Directorio de dicha Institución [ver apartado 1.b) anterior].

   A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio de Banco B.I. Creditanstalt S.A. ha decidido mantener registrado como aporte...