Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 23 de Abril de 2019, expediente COM 30699/2015/CA1
| Fecha de Resolución | 23 de Abril de 2019 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala A |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 23 días del mes de abril de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “ARGENOIL S.A. c/
GUNVOR ARGENTINA S.A. s/ Ordinario” (Expediente Nº 30.699/2015),
originarios del Juzgado del Fuero N° 12, Secretaría N° 24, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que debían votar en el siguiente orden: V.N.° 3, V.N.° 2 y V.N.° 1. Sólo intervienen la D.M.E.U.(.N.° 3) y el Doc
tor A.A.K.F. (V.N.° 2) por hallarse vacante el restante cargo de J. de esta S. (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).
Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora J. de Cámara Doctora M.E.U. dijo:
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Los hechos del caso.
1) A fs. 31/40 se presentó A.S. –en lo sucesivo, A.-
promoviendo demanda por “resarcimiento de daños y perjuicios y enriquecimiento sin causa” contra G. Argentina S.A. –en adelante, G. Argentina-,
reclamando que se condene a la demandada al pago de la suma total de $ 6.367.408,93, con más sus correspondientes intereses y costas. Aclaró que la “…
demanda tiene por origen el incumplimiento por parte de la accionada de las obligaciones que emergen del contrato celebrado el 2 de septiembre de 2010 (…) y de la responsabilidad extracontractual una vez finalizado el contrato”.
En respaldo de su pretensión, comenzó explicando que A. es una empresa constituida en el año 1993, dedicada a la actividad petrolera y a la representación de empresas con el fin de desarrollar actividades relacionadas con su objeto social.
Prosiguió refiriendo que, con fecha 02/09/2010, A. –representada por su presidente, E.G.- celebró un “consulting Fecha de firma: 23/04/2019
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Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Poder Judicial de la Nación agreement” –contrato de consultoría- con G. International B.
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Amsterdam,
G.B. –en lo sucesivo, G.I.- y sus “empresas relacionadas”, con sus oficinas registradas en 14, Q.G.G., 1204
Ginebra, Suiza, con un plazo de 24 meses a partir del 01/11/2010, a efectos de que la primera prestara un servicio de consultoría relacionado con la actividad petrolera que posibilitara a la segunda expandir su actividad en la región sudamericana, más específicamente, en Argentina, Paraguay, Uruguay, Chile y Bolivia, pactándose un honorario fijo de U$S 5.000 por cada uno de esos países y otro, ligado al éxito de las ventas, de U$S 0,30 por cada tonelada métrica de producto comercializado en la región.
Indicó que las partes acordaron que G. International le daría las directivas a A. para que ésta ejecutara las negociaciones utilizando sus conocimientos, personal especializado y contactos en el área, realizando todas las operaciones necesarias, tales como la logística y comercial, actuando la actora como “agente” de aquélla.
Precisó que en el punto 1.4 del convenio se dejó asentado que los empleados eran de A. y que G. International se limitaba a tomar conocimiento de ellos y a aprobar futuras contrataciones, autorizándose asimismo a esta última a llevar personal propio a las oficinas de aquélla y utilizar sus instalaciones, en tanto que en el punto 6 se acordó que durante el transcurso del contrato y durante el año siguiente a su finalización, A. no debía reclutar,
solicitar o contratar, sea en forma directa o indirecta, a ningún empleado de G. International, ni inducirlo a terminar su empleo o vinculación con esta última.
Relató que el 27/07/2012 se produjo la imprevista muerte de su presidente, E.G., frente a lo cual el cargo recayó en A.M.,
quien continuó las negociaciones en curso y procedió a comunicar esas novedades a G. International mediante correo electrónico de fecha 20/08/2012, donde también se ofreció a viajar a Ginebra para informar sobre “los cambios que habían sido impuestos por el Estado argentino para la compraventa de gasoil” –aunque no explicó en qué consistían dichas modificaciones- e informó que los “key players”
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Poder Judicial de la Nación –contactos claves en el negocio- habían sido reemplazados por gente de YPF, en virtud de lo cual se ofreció a contratar a una persona especializada que tuviera una relación más fluida con los nuevos funcionarios.
Afirmó que C.H., representante de G. International,
respondió mediante email del 22/08/2012 que estaban al tanto de los cambios que estaba sufriendo la región en materia de compraventa de gasoil y que se encontraban analizando todas las opciones para continuar teniendo presencia en Argentina, siendo una de esas alternativas mantener la relación con A., por lo cual aceptó la propuesta de M. de viajar a Ginebra para celebrar una reunión.
Refirió que el día 24/09/2012, C.H. le envió un correo electrónico a A.M., mientras éste se encontraba en viaje a Ginebra, en el que realizó un balance de los casi dos años de relación comercial entre las partes,
destacando el cumplimiento formidable de los objetivos fijados y que ello se debió
en gran parte a la participación de E.G. e informó que G. International, por un lado, se encontraba en una etapa de expansión en América del Sur, comenzando a actuar en otros campos, tales como refinerías y terminales, como así también más allá del negocio del gasoil –carbón y LNG- y, por otro, había decidido establecer sus propias oficinas en Argentina para poder contar con su propio personal en el área, por lo que el contrato con A. no sería renovado a su vencimiento, que estaba contractualmente previsto para el día 31/10/2012, debido a la nueva situación de nuestro país, no obstante lo cual estaba abierta a cooperar con cualquier nueva oportunidad que surgiera.
Continuó señalando que tras la celebración de la reunión en Ginebra,
M. envió un nuevo email a H., el 28/09/2012, informando que la decisión de G. International de abrir sus propias oficinas en Buenos Aires produciría el cierre de A., motivo por el cual desliza que allí, supuestamente,
se habría acordado efectuar, “con el mayor empeño posible y la mayor cooperación entre ambos”, la transferencia de los empleados de esta última a la primera,
destacando también que al haber sido anoticiado de la decisión de no renovar el contrato tan solo un mes antes de su finalización, resultaba necesario prorrogarlo Fecha de firma: 23/04/2019
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Poder Judicial de la Nación por un mes más y adjuntó una liquidación con los gastos y la indemnización que sostuvo que G.I. presuntamente “debería” abonar a A. por la terminación del contrato.
Agregó luego que ese mismo día –28/09/2012-, solicitó mediante otro correo electrónico la prórroga del contrato por un mes, a efectos de poder arreglar la situación de los empleados, solicitud que habría sido aceptada por H. mediante el correo remitido en respuesta pocas horas después, donde se comprometió a abonar la cuota mensual correspondiente al mes de noviembre de 2012.
Sostuvo que todo ello evidenciaba la intención de G. International de terminar la relación en buenos términos y generó el entendimiento de que ella abonaría la “indemnización” pretendida por A. por la terminación del contrato.
Prosiguió refiriendo que, el 11/10/2012, M. remitió un nuevo correo electrónico a H., comunicándole que no había recibido los últimos pagos ni la extensión del contrato por un mes más, a los que G. International se habría comprometido, el que fue respondido por aquél ese mismo día informando que todos los pagos “estaban siendo preparados” y que “nada había cambiado de su parte”,
aunque sin hacer mención expresa a la extensión del contrato.
Sostuvo que respondió este último email agradeciendo la respuesta y solicitando una nueva confirmación de la extensión del contrato acordada, lo que fue respondido por H. el 23/10/2012 señalando que si bien la relación había sido muy productiva, los gastos y la indemnización reclamados por A. no estaban contemplados en el contrato y estaban a cargo de esta última y no de G. International e indicando, asimismo, que no se había acordado una extensión del contrato, sino únicamente el pago de una suma por el mes de noviembre de 2012 que se haría efectiva una vez que A. pagara lo que adeudaba a sus empleados.
Dijo que ante ello M. envió un último correo electrónico, el 26/10/2012, en el cual realizó un resumen de la relación y de los reclamos de A. y señaló que, pese a que G. International había decidido no continuar con la relación contractual desde el momento en que tomó conocimiento de la muerte Fecha de firma: 23/04/2019
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Poder Judicial de la Nación de E.G., durante dos meses le generó a aquélla la falsa expectativa de que el vínculo tendría continuidad, haciéndole gastar dinero, tiempo y energía en pos de ese objetivo.
Sostuvo que G. International decidió el cese intempestivo del contrato y en lugar de adoptar una medida razonable para mitigar el daño, mediante la contratación directa del personal de A., tal como había sido acordado, optó
por esperar a que esta última despidiera a todos sus empleados para luego contratarlos a través de G. Argentina, apropiándose de esta manera de la “business opportunity” creada por la relación contractual...
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