Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 25 de Marzo de 2021, expediente COM 065195/2008/CA004
| Fecha de Resolución | 25 de Marzo de 2021 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala C |
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C
En Buenos Aires, a 25 días del mes de marzo de dos mil veintiuno,
reunidos los Señores Jueces de Cámara, fueron traídos para conocer los autos “ANTHONISEN, E.C. Y OTRO
C/PORDENONE S.A. Y OTRO S/ORDINARIO” (expediente 65.195/2008; J.. 16, S.. 32), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del C.igo Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.E.R.M. (voc. 7), Doctor Miguel F.
Bargalló (voc. 15) y D.M.E.U. (voc. 3).
Firman el D.M.F.B. y la D.M.E.U. en virtud de la integración de la S. C conforme surge de fs. 1293 y fs.
1318 (conf. art. 111 RJN).
Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1047/1060?
El Señor J. de Cámara Doctor E.R.M. dice:
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La sentencia apelada.
Mediante pronunciamiento obrante a fs. 1047/1060, el Sr. J. de primera instancia hizo lugar a la demanda iniciada por la Sra. E.C.A. y el Sr. R.G. contra P.S. y el Fecha de firma: 25/03/2021
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.R.T., PROSECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: MIGUEL FEDERICO ANTHONISEN E.C.CAMARA
BARGALLO, JUEZ DE Y OTRO c/ PORDENONE S.A. Y OTRO s/ORDINARIO Expediente N° 65195/2008
Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA
Sr. J.C.R. a quienes condenó a abonar a los coaccionantes la suma de U$S 600.000, con más sus intereses.
El J. impuso las costas a los codemandados.
Para decidir del modo en que lo hizo, luego de un pormenorizado resumen de los antecedentes de la cuestión litigiosa -al que por razones de economía expositiva aquí se remite-, el primer sentenciante consideró
probado el contrato invocado en la demanda, cuyo objeto había sido la venta del 100% de las acciones de la sociedad G. S.A.
Tras ello, se adentró en el examen de las contrapuestas tesituras de las partes en lo relativo al monto adeudado por los demandados en concepto de pago del precio por dichas acciones.
La cuestión medular de ese debate sobre el monto adeudado giró
alrededor de una cláusula del contrato (la segunda) en virtud de la cual los vendedores (aquí coaccionantes) habían declarado que, según el directorio, la sociedad poseía una deuda aproximada de $2.500.000
incluyendo el saldo de una hipoteca por un monto total de $500.000,
dejando constancia de que, si el monto de la deuda superara la suma expresada, se restaría en lo que superara los $2.500.000 del precio a pagar (v. contrato en copia a fs. 10/11).
Fecha de firma: 25/03/2021
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.R.T., PROSECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C
El J. consideró lo argumentado por la parte demandada en cuanto ésta había alegado que la deuda determinada estimativamente en el contrato no era la que la sociedad tenía realmente a la fecha de su firma.
El magistrado destacó que los demandados no habían cuantificado ni siquiera en forma aproximada cuál era el monto de la deuda en exceso de lo declarado, en tanto entendió inconducente a tal fin al pasivo que había sido determinado en el concurso preventivo en que se presentara G. luego del contrato de venta de sus acciones.
Puso de relieve el sentenciante que los demandados no habían esgrimido la defensa postulada en la contestación de demanda al momento de incumplir el pago de la primera cuota prevista en el contrato y caer en mora automática, a cuyo efecto puntualizó que aquéllos habían guardado “absoluto silencio” ante una intimación de pago (relativa a la primera cuota prevista para el pago, vencida el 22.9.08) y otras comunicaciones posteriores.
Ello condujo al sentenciante anterior a sentar como premisa que los demandados habían incurrido en incumplimiento culpable, sin haber probado que no les fuera imputable.
Fecha de firma: 25/03/2021
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.R.T., PROSECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: MIGUEL FEDERICO ANTHONISEN E.C.CAMARA
BARGALLO, JUEZ DE Y OTRO c/ PORDENONE S.A. Y OTRO s/ORDINARIO Expediente N° 65195/2008
Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA
En tal sentido, hizo notar que desde el contrato (20.6.08) hasta la mora (22.9.08) habían transcurrido tres meses durante los que habían estado en pleno ejercicio de sus derechos conferidos por las acciones con acceso a toda la documentación e información societaria, sin explicar cuál había sido el impedimento para determinar el pasivo societario.
Sobre tal base, el J. puso de resalto que la postura adoptada por los demandados en este juicio (pretensión de reducir el precio) debía juzgarse extemporánea y contraria al deber impuesto por el art. 1198 del C.igo Civil.
A partir de ciertos hechos que destacó (v. gr., conocimiento de los estados contables de G. antes de la presentación en concurso, falta de auditoría previa al contrato), el J. consideró no probado que hubiesen existido pasivos ocultos, es decir deudas de causa u origen anterior a la operación de transferencia que no hubieran sido de conocimiento de las partes y que no hubieran podido ser descubiertos aun empleando el cuidado y la diligencia de un buen hombre de negocios.
Agregó que no se había alegado que hubiese habido pasivos contingentes o dolosamente ocultados o disimulados.
Fecha de firma: 25/03/2021
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.R.T., PROSECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: M.F.B., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C
Se refirió luego a las diferencias de interpretación expuestas por las partes acerca de qué debía entenderse como deuda de la sociedad cuyo monto habría debido ser declarado en el contrato, entendiendo los demandados que en dicho concepto había que incluir ciertas deudas (las provenientes del giro comercial ordinario) no consideradas por los vendedores al declarar el pasivo en el contrato.
Sobre tal particular, el J. hizo notar, con apoyo en una ponderación matemática de los distintos rubros adeudados, que la interpretación brindada por la parte demandada importaría el absurdo de aceptar que el pasivo emergente del balance confeccionado antes de la operación ($4.979.793,98) era superior al declarado en el contrato e impondría reducir el precio casi a cero o convertir al contrato en gratuito.
En cuanto se relaciona con el pasivo, el magistrado sostuvo, por último, que la demandante no había tenido la carga de probar un hecho negativo (o sea, que la deuda no superaba el pasivo declarado) sino que los demandados habían tenido que probar el exceso alegado.
En tal marco, el primer sentenciante consideró innecesario ingresar en el examen de planteos subsidiarios que había formulado la parte actora (nulidad y resolución contractual).
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La cuestión recursiva.
Fecha de firma: 25/03/2021
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.R.T., PROSECRETARIO DE CAMARA
Firmado por: MIGUEL FEDERICO ANTHONISEN E.C.CAMARA
BARGALLO, JUEZ DE Y OTRO c/ PORDENONE S.A. Y OTRO s/ORDINARIO Expediente N° 65195/2008
Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA
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La sentencia referida fue apelada por ambos codemandados (fs.
1115 y fs. 1139), pero el recurso de la firma P.S. fue declarado desierto por esta S. por resolución del 29.5.20 a causa de la falta de presentación del memorial recursivo, lo cual quedó firme.
El apelante Sr. R. expresó agravios a fs.1226/1232, los cuales fueron contestados a fs. 1261/1278.
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La queja del codemandado, en primer lugar, transita un argumento referido a los alcances de los estados contables en las operaciones de compraventa de paquetes accionarios.
En tal orden de ideas, el recurrente señala cuáles habían sido –a su entender- los motivos de lo estipulado en la cláusula segunda del contrato, entre los cuales incluye que los compradores no habrían podido realizar una auditoría previa a dicha operación, habiendo tenido acceso a los estados contables de la sociedad (que habrían debido reflejar la real situación patrimonial de esta última) dos días antes de la suscripción de aquél.
No obstante, sostiene el apelante, nada obsta a realizar una compraventa de acciones -con “total prudencia”- tomando como base únicamente los...
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