Sentencia de Cámara Federal de Apelaciones de Rosario, 13 de Julio de 2012, expediente 6.495-C

• Fecha de Resolución: 13 de Julio de 2012

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Poder Judicial de la Nación N° 138 /12-Civil/Def.. Rosario, 13 de julio de 2012.-

Visto en Acuerdo de la Sala “B”, el expediente n° 6495-C

caratulado “ALCO Rosario SA c/ Tejidos Caffarena SA s/ Ordinario” (n°

2611 del Juzgado Federal N° 2 de Rosario), del que resulta que:

Vienen los autos a estudio a fin de resolver los recursos de apelación interpuestos por las partes, tanto actora (fs. 820) como demandada (fs. 822) contra la sentencia nro. 74/10 que resolvió:

I) Admitir parcialmente la demanda interpuesta por Alco SA contra Tejidos Caffarena SA en relación a la pretensión de recompra del stock, en los términos y la forma prevista en los considerandos cuarto y quinto del presente pronunciamiento.

II) Rechazar la acción interpuesta en relación a la pretendida indemnización por rescisión incausada por los siguientes rubros: recompra de stock, indemnizaciones laborales e indemnización por daño al interés negativo o culpa in contrahendo, atento a los fundamentos de los considerandos primero a tercero.

III) Distribuir las costas en el orden USO OFICIAL

causado y por mitades las comunes (art. 71 CPCCN). Diferir la regulación de honorarios profesionales para su oportunidad. (fs. 809/816 y vta.)

Elevados los autos a esta Alzada (fs. 826), ambos apelantes expresaron agravios (fs. 832/849 y 850/876), ordenados los traslados (fs. 303), fueron oportunamente contestados (fs. 878/897 y 898/907 y vta.), quedando los presentes en condiciones de resolver (fs.

908/909).

La Dra. V. dijo:

1. ) Se agravió la actora en cuanto –sostuvo- que la rescisión efectuada por la demandada del contrato de distribución que vinculaba a las partes, fue antijurídica debido a que la verdadera intención de ésta era excluirla ilegítimamente de la distribución, asignándosela a otra empresa en la cual tendría participación, apropiándose de esta forma de la clientela y de los mercados generados por su parte.

   Señaló que no se ha meritado la prueba que acredita la mala fe con que actuó la demandada, el abuso del derecho y el proceder doloso que empleó para desembarazarse de “Alco”, que no se ha considerado que una vez que se aseguró el desembarco en nuestro país por intermedio de Distribuidora Morice S.A. e Inversiones Morice S.A.

   virtualmente “congeló” la relación comercial existente con la actora.

   Sostiene que la accionada, antes de notificar la extinción del vínculo, de su obrar resultó un camino oculto bajo el eufemismo de “reformular la relación comercial” mediante la propuesta de un inaceptable contrato de servicio de logística, estando claro, dice, que mientras su parte negociaba de buena fe y reclamaba respuesta por las decisiones en instrumentar una nueva modalidad contractual la accionada sólo utilizaba dilaciones.

   Se agravia de que en la sentencia se haya considerado regular el ejercicio del derecho a rescindir si no se ha invocado causa y se ha dado preaviso, por el contrario expresa que el preaviso no enerva la ilicitud de su proceder sino que la exime de afrontar la indemnización sustitutiva de preaviso.

   Expresó que atento a la ilegitimidad con la que actuó la demandada a la hora de rescindir el contrato, su parte merece una justa reparación de los perjuicios ocasionados, correspondiendo hacer lugar a los rubros indemnizatorios oportunamente reclamados.

   Agregó, que la rescisión del contrato no fue sólo con ausencia de justa causa, sino con abuso del derecho, en forma desconsiderada y desmedida.

   Se quejó también de que no se la haya condenado a la demandada al pago de una indemnización prudencial por los gastos de depósito y custodia de mercaderías desde la fecha de la extinción del contrato, encontrándose la demandada en mora de su obligación de recompra del stock existente.

   Expresa que tampoco se consideró que se ha acreditado la existencia de una clientela propia y específica de los productos de la accionada, que debe ser indemnizada aún si se considera lícita la ruptura puesto que se trataría de un enriquecimiento sin causa para la contraria.

   Reclama también la indemnización por los despidos efectuados y al interés negativo por no haber acordado el contrato de logística que se hallaban negociando, con más intereses y costas.

   Respecto a lo resuelto sobre la recompra del stock, se agravia expresando que la demandada no asumió una obligación unilateral considerada como una contrapartida de la resolución contractual como lo expresara el a quo, sino que la obligación de recomprar el stock que 3

   Poder Judicial de la Nación quedara en poder de Alco SA en caso de finalizar la relación comercial, fue asumida por dicha parte al momento mismo de celebrar el contrato y por tal es de fuente convencional.

   Por último manifestó que el monto de U$S 35.000

   estipulado por la a quo para la referida recompra del stock, resulta erróneo e irrazonable porque considera sólo la primer oferta efectuada por la accionada y no el precio similar al de su adquisición que era el originalmente pactado (fs. 832/849).

2. ) Se agravió la demandada del carácter de “obligación unilateral” otorgado por el a quo a su intención de recomprar la mercadería marca C. existente en el stock de la actora al finalizar el contrato,

   expresando que estaríamos frente a un contrato de compraventa, que requiere acuerdo en la cosa vendida y el precio a pagar, y que atento a que no existió acuerdo de voluntades en este caso resulta improcedente categorizar las expresiones contenidas en la nota emitida por su parte o USO OFICIAL

   pretenderla constitutiva de una obligación unilateral.

   Asimismo se quejó del valor asignado a dicha mercadería por la jueza en la resolución apelada, debido a que aquella ni siquiera se encuentra individualizada ni ha sido cuantificado su valor actual,

   resultando dicha suma arbitraria por carecer de adecuada fundamentación y justo valor. Agregó que la actora no obró con probidad, lealtad y buena fe ya que durante el plazo de preaviso no vendió nada de la mercadería de marca C. que poseía en stock, y que además, habiendo pasado más de 8 años desde la rescisión del contrato dicha mercadería tal vez hoy carezca de todo valor.

   Por último se agravió de la imposición de costas entendiendo que corresponde que sean impuestas a la actora en virtud de la magnitud de la desestimación de sus pretensiones, lo que a su entender torna inequitativo que lo sean en el orden causado (fs. 850/876).

3. ) Como bien lo señalara la juez a-quo, las partes se encontraban vinculadas comercialmente por un contrato de distribución no formal y por tiempo indeterminado, que fue rescindido en forma unilateral en fecha 24/08/01 por parte de Tejidos Caffarena SA –demandada-

   otorgando un plazo de 180 días de preaviso, y comprometiéndose a 4

   adquirir, una vez operada la rescisión del contrato, toda la mercadería marca C. que pudiera encontrarse a esa fecha en los inventarios de ALCO Rosario, aún no comercializada (fs. 59).

   Respecto al primer agravio efectuado por la actora con relación a la ilegitimidad de la rescisión contractual, corresponde señalar que el criterio que emerge a partir del fallo dictado por la Corte Suprema en “Automotores Saavedra SA c/ Fiat Argentina SA”, de fecha 4/08/1988,

   E.D. 133-117, es que en los contratos de plazo indeterminado se sobreentiende implícita la facultad rescisoria de cualquiera de las partes,

   toda vez que no hay negocio jurídico ad eternum, siendo la única condición el otorgar un preaviso lógico y extenso, que evite perjuicios a la otra parte y que no constituya un abuso del derecho. Del fallo mencionado pueden extraerse estos conceptos: (“ La lógica indica que si las partes no establecieron un plazo de duracion es porque entendieron que podrían concluir el contrato en cualquier momento, y no que se ligaron jurídicamente en forma perpetua.”, “…menos aún puede aceptarse que si en un contrato de tracto sucesivo las partes no fijaron expresamente un plazo de extinción, su duración deba ser ilimitada.” “..En la aplicación del principio emergente del art. 1071 del Cód. Civil, no puede dejar de valorarse la relación comercial que unía a las partes, la que, en el caso, se encontraba resquebrajada. En tal virtud no puede ser considerada abusiva ni contraria a reglas morales la decisión de una de ellas de poner fin al vínculo jurídico…”).

   En atención a ello, conforme lo ha expuesto la jueza en la sentencia recurrida, con fundamento en reconocida doctrina sobre el tema en cuestión, la rescisión unilateral efectuada por la demandada (es decir,

   sin invocación de causa) con el otorgamiento de un preaviso de 180 días (que resulta razonable y que además no fue cuestionado por la actora),

   reunió las condiciones de regularidad adecuadas para poner fin al contrato de distribución que uniera a las partes, por lo cual no se advierte antijuridicidad en la vía elegida por Tejidos Caffarena, que habilite el otorgamiento de la indemnización por los rubros que reclama la actora.

   Asimismo, corresponde señalar que pese al esfuerzo argumental efectuado por la actora relativo a la participación de la 5

   Poder Judicial de la Nación demandada en distintas sociedades con el fin –que sostiene- de excluirla ilegítimamente de la distribución y así retomar su zona para asignarla a otra sociedad, apropiándose de su clientela, no resulta tal situación de la prueba producida, puesto que la sola acreditación de dicha participación a nivel de su representante y/o gerente, no implica de por sí el comportamiento pretendido por la accionante, esto es ocuparse de esa forma de la distribución de sus productos C. en la zona en la que los distribuía la actora y a partir de los clientes de ésta, respecto de lo cual no ha producido ninguna prueba, teniendo presente también que como ella lo expusiera en el mismo escrito de demanda, su parte sólo actuaba en algunas provincias por lo cual simultáneamente, eventualmente, Tejidos Caffarena S.A. podía distribuir sus productos por sí o por terceros en otras zonas del país, de ahí que la participación a la que alude como demostrativa de la finalidad...