Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 11 de Mayo de 2023, expediente COM 012915/2021
| Fecha de Resolución | 11 de Mayo de 2023 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala D |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D
́
En Buenos Aires, a los 11 días de mayo de 2023, se reunen los ̃ ́ ́
Senores Jueces de la Sala D de la Excelentisima Camara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante,
̃́
para dictar sentencia en la causa “AIS S.A. c/ CORDIAL COMPANIA
FINANCIERA S.A. s/ ORDINARIO”, registro n° 12.915/2021,
procedente del JUZGADO N° 12 del fuero (SECRETARIA N° 24), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Codigo Procesal, resultó que debian votar en ́ ́
el siguiente orden, D.: H., V. y G..
Estudiados los autos la Camara planteó la siguiente cuestion a ́ ́
resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
́ ̃ ́
A la cuestion propuesta, el Senor Juez de Camara, doctor H. dijo:
-
) La sentencia de primera instancia admitió la demanda promovida por AIS S.A. y, en consecuencia, condenó a Cordial ̃́
Compania Financiera S.A. a pagar a la actora la suma de $ 7.885.800 con ́
mas intereses y las costas del juicio.
́
Contra esa decision apelaron ambas partes.
AIS S.A. expresó agravios valiendose de un escrito que presentó el ́
16/2/2023.
De su lado, Cordial Compania Financiera S.A. fundó su apelacion ̃́ ́
́
mediante la presentacion de un memorial (28/2/2023), cuyo traslado fue Fecha de firma: 11/05/2023 resistido por la actora (2/3/2023).
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
́
-
) Los antecedentes relevantes del caso que estan acreditados o no se encuentran discutidos, son los siguientes:
́
(a) Las partes quedaron contractualmente ligadas por la aceptacion ̃́
que hizo Cordial Compania Financiera S.A. (en adelante, C.) de la Carta Oferta que previamente le enviara AIS – Aplicaciones de Inteligencia Artificial S.A. (en adelante, AIS).
De acuerdo al Anexo A que acompanó a tal Carta Oferta, la firma ̃
́
AIS se comprometia a proveer a Cordial el desarrollo y el servicio ́ ́
mensual de un software de calificacion de clientela (clausula 1ª).
En ese marco y por cuanto aquí interesa, se pacto:
́
́ ́ ́
I) que la relacion contractual tendria una duracion de 17 meses ́ ́
contados a partir del 13/2/2019 y que se renovaria automaticamente por periodos de 12 meses “...a menos que una de las partes manifieste su ́
voluntad de no renovacion, con el menos un periodo de 3 meses ́
anteriores a la fecha de vencimiento vigente...” (clausula 3ª, primera parte);
́
II) que en el indicado lapso de 17 meses se cumplirian dos etapas,
́ ́
a saber, la “Etapa de Desarrollo” cuya duracion se correspondia con los ́
primeros 5 meses de vigencia de la contratacion y, de seguido, la “Etapa ́ ́
de Servicio Mensual de Consultas” o “produccion” que se extendia por ́
los siguientes 12 meses (clausula 3ª, segunda parte);
́
III) que las partes podrian rescindir el servicio “sin causa” y sin ́
obligacion de indemnizar una vez transcurridos 12 meses desde la puesta ́
en produccion del servicio, debiendo dar un preaviso de tres meses; pero si optaba por extinguirse unilateralmente el contrato “...sin cumplimiento ́
de las condiciones de rescision...” antes indicadas, esto es, antes de los indicados 12 meses o sin preaviso, quedaba obligada a satisfacer a AIS
́ ̃ ́
una indemnizacion de danos y perjuicios, cuya determinacion ́
cuantitativa quedaba definida por la aplicacion de ciertas pautas Fecha de firma: 11/05/2023
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
́ ́
explicitadas contractualmente que diferian segun el momento que ́ ́
estuviera cursando la ejecucion contractual (clausula 5ª).
(b) El dia 11/2/2020 remitió Cordial una nota a AIS mediante la ́
cual le manifestó su voluntad de “... no renovar el Servicio de referencia,
́
de conformidad con la Clausula Tercera del Anexo A de la Carta ́
Oferta...”, dando por finalizada la relacion contractual a partir del 13/7/2020.
AIS contestó esa comunicacion entendiendo en juego una ́
́ ́
rescision “sin causa” de Cordial aprehendida por la clausula 5ª del Anexo A de la Carta Oferta y, sobre esa base, le reclamo ́ el pago de una ́ ̃ ́
indemnizacion por danos hasta alcanzar la cuantia prevista para el caso de rescision en la etapa de “produccion” que estimó en $ 11.149.791
́ ́
(conf. carta documento del 21/2/2020).
El intercambio epistolar entre las partes continuó posteriormente.
́
De tal intercambio surge, por un lado, la reiteracion de la postura de AIS
́
basada en la clausula 5ª antes citada (conf. carta documento del ́
4/3/2020) y, por el otro, la de C. fundada en la clausula 3ª (conf.
carta documento del 11/3/2020).
(c) En el marco de lo expuesto, AIS promovió la presente ̃
demanda por resarcimiento de danos y perjuicios, afirmando tener ́ ́
derecho a ello en funcion de lo previsto por la clausula 5ª del citado ́ ́
Anexo A de la Carta Oferta (ultimos dos parrafos del cap. V de la demanda). Reclamó por dano emergente, dano moral, intereses y costas.
̃ ̃
Cordial resistió la accion negando que su parte hubiera resuelto ́
́ ́
(rectius, rescindido) el contrato sin causa en los terminos de la clausula ́
5ª y sosteniendo que, en rigor, habiendose pactado el negocio con un ́
plazo de vigencia de 17 meses, lo que hizo fue comunicar con antelacion ́
a AIS que no lo renovaria, dando preaviso suficiente, de acuerdo a la ́
clausula 3ª (cap. IV “c” del responde de la demanda). Sin perjuicio de tal principal planteo defensivo, C. observó como improcedente la Fecha de firma: 11/05/2023
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
́ ̃
indemnizacion de danos y perjuicios pretendida por su adversaria (cap. V
́
de la contestacion de demanda).
́ ́
-
) La mas que escueta sentencia de primera instancia no reparo,
́ ́
ni minimamente, en los terminos del contrato anudado entre las partes.
En efecto, renunciando a resolver un conflicto que -de acuerdo a los propios términos en que quedó trabada la litis- reclamaba la ́ ́ ́
ponderacion del contrato para dar una definicion acerca de si habia sido ́
correcta la extincion contractual pronunciada por Cordial con base en la ́ ́
clausula 3ª o, desde el punto de vista de AIS, si la extincion contractual ́ ́ ́
debia entenderse aprehendida por la prevision de la clausula 5ª, lo brevemente examinado por el juez a quo nada dijo sobre el particular.
́
Frente a ello, en su expresion de agravios la demandada insiste reiteradamente en la necesidad de ponderar debidamente que su parte no rescindio, sino que declaró su voluntad de no renovar la relacion ́ ́
́
contractual despues de vencido el plazo a la que estaba sujeta,
́
preavisando a su contraria con suficiente antelacion.
́
Se impone, pues, examinar la cuestion cuyo tratamiento ha sido omitido, como modo de superar la arbitrariedad nacida del hecho de no ́
haberse valorado adecuadamente las clausulas del contrato que es ley ́ ́
para las partes (CSJN, 1/9/2015, “Cia. de Radiocomunicaciones Moviles SA (TF 21162-I) c/ DGI s/ C. 906”).
Veamos.
(a) El contrato concertado por las partes era de plazo determinado.
́ ́ ́
Concretamente, segun lo pactado, habria de vencer 17 meses despues del 13/2/2019.
́ ́
Con lo que va dicho, que la extincion del negocio se producia,
primariamente y por el mero transcurso del tiempo, el 13/7/2020 (arts. 6
y 350, CCyC).
Fecha de firma: 11/05/2023
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
́ ́
(b) Empero, las partes tambien convinieron un “pacto de prorroga”
para dar eventual cabida a la continuidad del negocio mas allá de la ́
fecha antes indicada.
́
En tal sentido, dejaron sentada la voluntad comun de que con ́
posterioridad al 13/7/2020, el contrato se entenderia renovado o prorrogado por periodos sucesivos de 12 meses.
Cabe aquí detenerse para recordar que el “pacto de prorroga” es un ́
́ ́
mecanismo juridico a traves del cual, de un lado, se prescinde del ́
significado y efectos del termino inicialmente previsto para el negocio y,
́
de otro, mucho mas importante, se mantiene la vigencia de la misma ́ ́
relacion, con la destacable caracteristica de la subsistencia del mismo ́ ́ ́
regimen juridico que hubiera venido regulando la obligacion (conf.
́ ́ ́
R. de la Torre, M., La prorroga en la contratacion temporal,
Editorial Montecorvo, Madrid, 1988, p. 42).
(c) Tal “pacto de prorroga” se concibió en el caso, ademas, no ́ ́
́
como “simple” -esto es sujeto a la necesidad de una previa manifestacion ́ ́
positiva de la intencion de continuar el contrato- sino como de aplicacion ́ ́
automatica
, modalidad esta ultima que, para evitar la continuidad de la ́
contratacion, conlleva la necesidad de un acto expreso del contratante orientado a darla por finalizada, lo que normalmente se cumple ́ ́
preavisando esa voluntad extintiva (conf. Gonzalez-Orus C., M.,
́ ́ ́ ́
Los contratos de distribucion. Extincion: problematica y practica, T.L.B., Valencia, 2017, p. 117).
Y, en tal sentido, para precisamente esterilizar la automaticidad de los efectos del “pacto de prorroga” lo convenido por los aquí litigantes ́
́ ́
fue que cualquiera de ellos debia manifestar explicitamente su voluntad ́ ́
de no renovacion y que ello debia tener lugar “...con el menos un periodo de 3 meses anteriores a la fecha de vencimiento vigente...”
́
(clausula 3ª).
Fecha de firma: 11/05/2023
Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.P., SECRETARIO DE CAMARA
En otras palabras, aplicado al estadio que aquí interesa,...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba