Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Sala de Acuerdos, 15 de Mayo de 2013, expediente 87.024/2000

• Fecha de Resolución: 15 de Mayo de 2013
• Emisor: Sala de Acuerdos

En Buenos Aires, a los 15 días de mayo de dos mil trece, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con la asistencia del Señor Prosecretario de Cámara, para entender en los autos caratulados: “UNIÓN DE PROFESORES ESPECIALIZADOS S.R.L. Y

OTRAS c/ INSTITUTO EDWARD SHIELDS S.A. Y OTRO s/

ORDINARIO” (Expte. N° 48.911, Registro de Cámara N° 87.024/2000), e “INSTITUTO E.S.S.A. c/ UNIÓN DE PROFESORES

ESPECIALIZADOS s/ ORDINARIO” (Expte. N° 48.798, Registro de Cámara N° 44.405/1999), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 18,

S.N.. 36, en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del C.P.C.C.N., resultó que debían votar en el siguiente orden: Dra. I.M., Dr. A.A.K.F. y Dra. M.E.U..

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara, D.I.M., dijo:

1. ANTECEDENTES DEL CASO

   1) En su pronunciamiento obrante en fs. 585/614 del expediente n° 87.024/2000 (“Unión de Profesores Especializados S.R.L. y otras c/

   Instituto Edward Shields S.A. y otro s/ ordinario”), cuyas copias certificadas fueron agregadas en fs. 1.246/1.275 de la causa acumulada n° 44.405/1999

   (“Instituto Edward Shields S.A. c/ Unión de Profesores Especializados s/

   ordinario”), la Sra. Juez a quo resolvió:

   i) Desestimar la falta de legitimación pasiva deducida por las codemandadas M.Z.A. de V., A.F.B. de M.P., S.G. de C. y C.B. de V. en los autos caratulados “Instituto Edward Shields S.A. c/ Unión de Profesores Especializados s/ ordinario”, con costas a las excepcionantes,

   en su condición de vencidas.

   ii) Rechazar la demanda deducida en el expediente n°

   44.405/1999 por el Instituto Edward Shields S.A. contra la Unión de Profesores Especializados S.R.L., M.Z.A. de V.,

   A.F.B. de M.P., S.G. de C. y C.B. de V., a quienes absolvió, con costas a la actora vencida.

   iii) Desestimar la falta de legitimación pasiva opuesta por los codemandados M.C.C., R.L.F., C.O.M. y R.M.Á.S. en los autos caratulados “Unión de Profesores Especializados S.R.L. y otras c/ Instituto Edward Shields S.A.

   y otro s/ ordinario”, con costas a los excepcionantes, en su condición de vencidos.

   iv) Rechazar la demanda deducida en el expediente n°

   87.024/2000 por la Unión de Profesores Especializados S.R.L., M.Z.A. de V., A.F.B. de M.P., S.G. de C. y C.B. de V. contra el Instituto E.S.S.A. y contra M.C.C., R.L. Faraco, C.O.M. y R.M.Á.S., a quienes absolvió, con costas a la parte actora, en su condición de vencida.

   v) Desestimar la reconvención deducida por el Instituto Edward Shields S.A. en la causa n° 87.024/2000, con costas a esa parte, en su condición de vencida.

   2) Los hechos de ambas causas acumuladas han sido sintetizados en el fallo indicado en lo que la Sra. Magistrado de grado estimó

   razonable consignar y a esa referencia cabe remitirse, brevitatis causae.

   Tan sólo interesa destacar -a modo de síntesis- que luego de intensas tratativas, el Instituto Edward Shields S.A. suscribió el 13/01/1998

   con la Unión de Profesores Especializados S.R.L. (titular de la Escuela Particular Moderna) un contrato por el cual: i) el Instituto E.S.S.A. cedió y transfirió a la Unión de Profesores Especializados S.R.L. todos los derechos derivados de los contratos escolares correspondientes a los alumnos del nivel jardín, preescolar y primario (en total, ciento un -101-

   matriculados) que asistían hasta entonces al establecimiento escolar que explotaba, con más la totalidad del mobiliario, útiles y elementos que se encontraban en el edificio sito en la calle Paraguay n° 1867, de esta Ciudad,

   así como su condición de locatario de dicho inmueble, asumiendo -entre otros- el deber de mantener indemne a la contraria por las deudas devengadas hasta el día de la suscripción del contrato y, ii) la Unión de Profesores Especializados S.R.L. y sus socios (M.Z.A. de V., A.F.B. de M.P., S.G. de C. y C.B. de V., se obligaron a realizar las gestiones necesarias para lograr la renovación de las matriculaciones que tenía hasta entonces el Instituto E.S.S.A., así como a pagar a este último el 85% del monto que la sociedad percibiese en concepto de cuota de dicho alumnado por el lapso de seis (6) años, contabilizados a partir de entonces.

   Luego de que el contrato en cuestión tuviese principio de ejecución, múltiples fueron los incumplimientos que las partes se endilgaron mutuamente.

   Tal circunstancia dio origen a las dos (2) demandas y a la reconvención de demanda acumuladas en la especie:

   i) Una de las acciones -la del expediente n° 44.405/1999- fue iniciada por el Instituto, quien reclamó el pago del precio derivado del incumplimiento contractual en el que habrían incurrido la Unión y sus socios al no haber propiciado la matriculación de todos los alumnos cedidos en virtud del contrato suscripto entre los litigantes.

   ii) La restante demanda -introducida en la causa n°

   87.024/2000- fue deducida por la Unión y sus socios, quienes arguyeron la supuesta nulidad del contrato, la que atribuyeron enteramente al Instituto y a sus socios.

   iii) Y, finalmente, la reconvención de demanda -también planteada en las actuaciones n° 87.024/2000- fue interpuesta por el Instituto,

   en procura de los daños y perjuicios originados en la insuficiencia de las sumas dinerarias percibidas por su parte, a causa de la presunta omisión en la que habrían incurrido la Unión y sus socios en la promoción dirigida a la rematriculación de los alumnos cuyos contratos fueran transferidos.

   3) La sentencia de la anterior instancia fue objeto de apelación,

   en el expediente n° 87.024/2000 (“Unión de Profesores Especializados S.R.L. y otras c/ Instituto Edward Shields S.A. y otro s/ ordinario”), por Unión de Profesores Especializados S.R.L. (fs. 618), por S.G. de C. (fs. 620), así como por R.L.F., C.O.M. y R.M.Á.S. (fs. 622), y en la causa n° 44.405/1999

   (“Instituto Edward Shields S.A. c/ Unión de Profesores Especializados s/

   ordinario”), por Unión de Profesores Especializados S.R.L. (fs. 1238) y por Instituto Edward Shields S.A. (fs. 1240).

   Vale aclarar que de los cinco (5) recursos interpuestos (y concedidos libremente) sólo serán materia de tratamiento los deducidos por R.L.F., C.O.M. y R.M.Á.S. en el expediente n° 87.024/2000 y por el Instituto Edward Shields S.A., en la causa n° 44.405/1999, toda vez que los tres (3) restantes fueron declarados desiertos por este Tribunal, al no haber cumplido los recurrentes con lo preceptuado por el art. 259, CPCCN (véase proveídos de esta S. en fs. 704 del expediente n° 87.024/2000 y en fs. 1326 de la causa n°

   44.405/1999).

   Es decir, este Tribunal habrá de abocarse únicamente al estudio de los dos (2) recursos subsistentes: el de R.L.F., C.O.M. y R.M.Á.S. en las actuaciones n°

   87.024/2000 y el de Instituto Edward Shields S.A., en la causa n°

   44.405/1999.

   Veamos, pues, cuál es la materia sobre la que versan cada una de las quejas en cuestión.

   a) En la fundamentación de agravios presentada en fs. 681/682

   del expediente n° 87.024/2000, R.L.F., C.O.M. y R.M.Á.S., se quejaron porque la a quo rechazó la excepción de falta de legitimación pasiva deducida por su parte, pese a que la existencia de los supuestos vicios nulificantes, los hipotéticos actos ilícitos, la declamada ocultación dolosa de pasivos, etc., tenida en cuenta como factor de atribución por la magistrado, a los fines de fundamentar el referido rechazo, se hallan imputados, en todos los casos, al Instituto E.S.S.A., persona jurídica de existencia ideal, distinta de las personas físicas que la componen.

   En tal sentido, agregaron los recurrentes que, toda vez que el objeto de la demanda en la causa n° 87.024/2000 no atañe a la nulidad, ni a la rescisión del contrato, sino al reclamo de los daños y perjuicios derivados de los incumplimientos contractuales en los que habría incurrido el Instituto Edward Shields S.A., sólo este último -y no su parte- pudo haber sido responsabilizado frente a la verificación de alguna de las conductas reprochables enrostradas por la contraria (lo que finalmente no se probó,

   habiendo quedado firme la sentencia a este respecto).

   Sobre esa base, los apelantes solicitaron el acogimiento de la excepción articulada y la consecuente revocación de la sentencia en lo que a esa cuestión puntual respecta, con costas.

   Subsidiariamente, requirieron que -de confirmarse lo decidido por la Sra. Juez de grado-, las costas fuesen impuestas por su orden.

   b) Finalmente, en la expresión de agravios anejada por el Instituto Edward Shields S.A., en fs. 1321/1323 de la causa n° 44.405/1999,

   dicha quejosa manifestó:

   i) Que si bien era cierto que factores tales como el escaso tiempo, las ofertas realizadas por otros colegios del medio, los antecedentes derivados de la transferencia del ciclo secundario, etc., pudieron -tal como sostuvo la Sra. Juez de grado- haber influido en el resultado de la magra matriculación alcanzada luego de la transferencia del ciclo primario a favor de Unión de Profesores Especializados S.R.L., lo concreto es que constituía un grave error equiparar tales circunstancias al incumplimiento en el que incurrió esta última, en orden a la obligación asumida de promover la rematriculación de los alumnos cuyos contratos fueran transferidos por su parte.

   ii) Que si bien la anterior Magistrado de grado justificó la interrupción de los pagos a los que se había obligado la Unión de Profesores Especializados S.R.L. en el hecho de que su parte no habría cumplido con las obligaciones asumidas en las cláusulas tercera y séptima del contrato suscripto entre las partes (cfr. arg. art. 1.201, Cód. Civil), lo cierto es que dicho litigante nunca pudo invocar la exceptio non adimpleti contractus, toda vez que jamás atendió los reclamos de orden laboral con el importe de las cuotas escolares retenidas a los pocos alumnos que lograron ser rematriculados en la Escuela Particular Moderna.

   iii) Que para el eventual supuesto en que se admitiese que la Unión de...