Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 26 de Junio de 2015, expediente COM 064368/2007

• Fecha de Resolución: 26 de Junio de 2015
• Emisor: Camara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 26 días del mes de junio de dos mil quince, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos: "SARTOR S.A. c/ SERRA LIMA S.A. s/ ORDINARIO" (Expte. N°

64.368/2007; J.. 9, S.. 17), en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: doctores G., V. y M..

La Dra. J.V. no interviene en la presente resolución por encontrarse en uso de licencia (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional).

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1237/47?

El Señor Juez de Cámara, doctor J.R.G. dice:

1. La litis y la sentencia de primera instancia.

   En muy apretada síntesis, este litigio versa sobre lo siguiente.

   i. S. S.A. -empresa ésta que presta servicios de consultoría y capacitación de personal- demandó por cobro de $155.605,16 correspondientes a diversos proyectos contratados por S.L.S.A. y facturados a ésta entre los años 2001 y 2003 en el marco de políticas públicas promovidas por la entonces Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional dependiente del Ministerio de Economía de la Nación, quien, una vez aprobado cada proyecto y cumplidas las tareas, dotaba a la beneficiaria de certificados de crédito fiscal a los fines de cancelar los servicios.

   Aludió la actora a un conflicto societario desarrollado en su seno que derivó en la revocación, por decisión del directorio, de todos los poderes que la sociedad había otorgado y en la ratificación de la pérdida de valor de unos recibos que mencionó, y dijo que todo ello lo comunicó a S.L.S.A., por dos veces, por cartas documento datadas los días 4.10.04 y 24.11.04 mediante las que también le anotició

   del cambio de domicilio de las oficinas administrativas y de que no se podría ejecutar ninguna acción, transacción, pago, contrato o cualquier otro acto ante persona diversa de su presidente G.H.T., y agregó que igual cosa fue publicada en el diario Clarín.

   No obstante ello -prosiguió la actora- poco después la demandada negó la deuda y, luego de un intercambio epistolar, señaló que en marzo de 2006 Serra Lima Fecha de firma: 26/06/2015 Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.R.T. , PROSECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación S.A. intentó justificar la falta de pago mencionando la existencia de un depósito de un crédito fiscal en el quicio de unas actuaciones iniciadas por L.W. -accionista de la actora y ex vicepresidente de su directorio- contra S.S.A. por ante el Juzgado de este fuero n° 3.

   Con esa base afirmó que la demandada se condujo de mala fe en tanto primero negó la deuda y después reconoció adeudar una suma inferior a la debida, a ser cancelada en la medida en que se recibieran los certificados fiscales de la mencionada Subsecretaría dependiente del Ministerio de Economía de la Nación.

   Todo ello -continuó S.S.A.- derivó en un nuevo intercambio epistolar y en la aceptación de un certificado fiscal recibido el 18.4.06, que fue imputado como pago a cuenta de costas e intereses y luego a capital; aseveró que el vínculo existente entre L.W. y el apoderado de S.L.S.A., S.A.W., resta toda virtualidad a los actos que ambos pudieran haber acordado, y luego de formuladas diversas manifestaciones sobre estos extremos, practicó liquidación y solicitó, subsidiariamente, la fijación de un plazo en los términos del cciv 509: 3° para que la demandada pague lo que le es debido.

   ii. S.L.S.A. interpuso la defensa de prescripción y, en cuanto al fondo del asunto, dijo que los cursos de capacitación se pagaban cuando eran recibidos los certificados como reintegro de la inversión, que por adelantado sólo se sufragaba el IVA que gravaba el servicio, y que L.W. era el representante técnico y encargado de cumplimentar los recaudos necesarios para la obtención del cupo y del reembolso por medio del correspondiente certificado fiscal.

   Adujo haber cedido desinteresadamente a diversas emprendedoras su cupo fiscal sustentada en la modalidad “A” del programa regulado por los Dec. 818/98 y 434/99; afirmó haber acordado con S.S.A. que los cursos de capacitación brindados por ésta se cancelarían mediante endoso de su poderdante a favor de S.L.S.A. en la medida en que se emitieran los certificados de crédito fiscal, y señaló

   que tal cosa se desprende de una nota suscripta el 15.1.04 por el vicepresidente de aquélla, L.W..

   Sobre esa base aseveró que tal cosa supone una condición suspensiva con los alcances de los cciv 545 y 548, y dijo que no existió entre las partes una cuenta corriente mercantil, sino facturas por servicios.

   Explicó que desde julio de 2002 hasta febrero de 2005 la operatoria se Fecha de firma: 26/06/2015 Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.R.T. , PROSECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación desarrolló con normalidad, hasta que comenzó a recibir reclamos de la actora por causa del conflicto societario que en el seno de ésta se desencadenó.

   Tal fue, en muy acotada relación, lo que S.L.S.A. sostuvo, quien desconoció la existencia de una deuda exigible.

   iii. La sra. Juez de grado hizo lugar parcialmente a la demanda, condenó a S.L.S.A. a pagar a la actora en el plazo de diez días $93.105,16 con más intereses, y distribuyó por su orden las costas derivadas del litigio.

   Principió la a quo por señalar que las partes no controvirtieron la existencia del vínculo contractual que les ligó, y señaló que la cuestión a ser dirimida se centró

   en determinar la existencia de un saldo exigible en favor de la actora derivado de esa misma contratación.

   De seguido, por cuanto los acuerdos que unieron a las partes no fueron plasmados por escrito, a los fines de su interpretación acudió la sra. magistrada a los dispositivos de los ccom 218 y cciv 1198, y señaló que si bien el perito en contabilidad había omitido responder en su totalidad uno de los puntos periciales, sustentada en el inc. 4° de la primera de aquellas normas y en las restantes pruebas colectadas en la litis, concluyó que los pagos se realizaban a medida que eran emitidos los certificados previstos por el dec. 819/98 regulatorio del Régimen de C.F., sin que S.S.A. gestionara la cancelación de las facturas pendientes de pago.

   En lo que concierne a la nota fechada el 15.1.04 suscripta por L.W. cuya validez desconoció S.S.A., la sra. Juez consideró que cuando fue firmada, aquél ejercía la vicepresidencia de la sociedad actora y por ello, basada en la teoría de la representación, juzgó que los conflictos desarrollados en el ente son inoponibles frente a terceros aún cuando pudiera invocarse la existencia de un vínculo personal entre los administradores de ambas partes. A ello agregó que la actora admitió la autenticidad del poder general amplio que había otorgado a L.W..

   Sustentada en todo ello, la a quo concluyó en la validez del contenido de aquella nota.

   Por ello, con base en lo normado por los cciv 529 y 569, en la doctrina que citó, en el propio texto de la nota mencionada, en lo dispuesto por los arts. 22 y 25 del Dec. 819/98, y en los requerimientos formulados a S.L.S.A. por el ente Fecha de firma: 26/06/2015 Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.R.T. , PROSECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación administrativo que surgen del expediente que mencionó, la sra. Juez restó validez a la tesis de la defensa concerniente a la exclusiva gestión de la actora en el trámite de emisión de los certificados de crédito fiscal necesarios para sufragar los cursos de capacitación efectivamente dictados, y juzgó (i) que más allá de que fue L.W. quien intervino en las gestionas administrativas, éstas fueron realizadas en nombre de S.L.S.A., (ii) que por ello no podría interpretarse que el pago de los cursos brindados se supeditó a la voluntad de la deudora por contravenir la norma del cciv 542, (iii) que tampoco podría presumirse la intención de S.S.A. de renunciar a la percepción del crédito y que tal cosa no surge de manera precisa de la nota del 15.1.04, y (iv) por todo ello, descartó que se hubiere configurado una obligación de exigibilidad inmediata y, por el contrario, que se trató de una de aquéllas cuyo plazo para el pago es incierto por hallarse relacionado con un hecho necesario cuya ubicación en el tiempo no se conocía al momento de establecerlo.

   En lo que se refiere al monto del crédito en cabeza de la actora, luego de analizada la pericia contable que ilustró de la existencia de un saldo de $93.105,16 y de atribuido efecto cancelatorio a tres certificados de deuda fiscal con base en lo obrado por L.W., la a quo consideró que tal es el remanente pendiente de pago y, con base en la norma del cciv 509, fijó en diez días el plazo para su abono, con más intereses que mandó calcular según la tasa que percibe el Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento a treinta días, sin capitalizar.

   En tales términos la sentencia fue pronunciada, con costas por su orden dadas las particularidades del caso y la forma en que se decidió.

2. Los recursos.

   Ambas partes apelaron la sentencia: la actora lo hizo en fs. 1245; la demandada, en fs. 1269.

   S.S.A. expresó los agravios de fs. 1277/88 que fueron respondidos por S.L.S.A. en fs. 1303/8; por su lado, ésta levantó las quejas de fs. 1291/3, que merecieron el responde, por parte de aquélla, de fs. 1299/1301.

   Agravios de la parte actora.

   Cinco son las quejas que esa parte expresó.

   i. Se agravió del progreso parcial de la pretensión.

   Sostuvo que la decisión carece de razones fácticas y jurídicas que la sustenten; dijo que según la carta documento del 27.3.06 la defendida reconoció adeudar cierta Fecha de firma: 26/06/2015 Firmado por: E.R.M., JUEZ DE CAMARA Firmado...