Alusa Engenharia - Schahin Engenharia

ALUSA ENGENHARIA LTDA. - SCHAHIN ENGENHARIA S.A. - OBRAS ANDINAS S.A. - Unión Transitoria de Empresas" y/o "SAO - UTE". " Art. 10 ley 19.550 comunicase la constitución de una UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, conforme a las siguientes previsiones: 1º) INTEGRANTES: OBRAS ANDINAS S.A.; Obras Andinas S.A., con domicilio en Avenida San Martín 366, piso 2, Dpto. 22, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, República Argentina Alusa Engenharia Ltda., con domicilio social en Avenida Córdoba 1131, piso 1º; Schahin Engenharia S.A., con domicilio social en la calle 25 de Mayo 489, piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aire 2°) FECHA DEL ACTO CONSTITUTIVO: 22 de junio de 2009.- 3°) DENOMINACIÓN: La denominación de la UTE .será ALUSA ENGENHARIA LTDA. - SCHAHIN ENGENHARIA S.A. - OBRAS ANDINAS S.A. - Unión Transitoria de Empresas" y/o "SAO - UTE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS Entre Alusa Engenharia Ltda. (en adelante "Alusa"), con domicilio social en Avenida Córdoba 1131, piso 1º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Nestor Marcelo Morales, en su carácter de Apoderado; Schahin Engenharia S.A. (en adelante "Schahin"), con domicilio social en la calle 25 de Mayo 489, piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Luis Gustavo Cedrone, en su carácter de Apoderado; y Obras Andinas S.A. (en adelante "Obras Andinas"), con domicilio en Avenida San Martín 366, piso 2, dpto. 22, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, República Argentina, representada en este acto por Héctor Horacio Marchessi, en su carácter de Apoderado; de aquí en más llamadas en conjunto las "Partes" o "Integrantes", o la "Parte" o "Integrante", según se las designe en forma conjunta o individual, y CONSIDERANDO: 1. Que es intención de las Partes celebrar un Subcontrato de Locación de Obra (en adelante, el "Subcontrato") con Líneas del Comahue Cuyo S.A. (en adelante, "LICCSA"), sociedad autorizada del Proponente José Cartellone Construcciones Civiles S.A. - Isolux Ingeniería S.A. - Isolux Energia e Participações Ltda. - IECSA S.A. (en adelante, el "Proponente"), adjudicatario en la Licitación Nacional e Internacional Nº 5/2008 (en adelante, la "Licitación") para la selección de dos Transportistas, de dos Transportistas Independientes o de dos interesados en convertirse en Transportista Independiente para la Construcción, Operación y Mantenimiento de la Interconexión COMAHUE-CUYO Tramo Norte y Tramo Sur, convocada por la Unidad Coordinadora para la Ejecución del Proyecto (UCEP-CAF) (en adelante, el "Comitente") dependiente del Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal. 2.-Que las Partes han resuelto llevar a cabo en forma conjunta las prestaciones emergentes del Subcontrato a ser suscripto; En consecuencia las Partes convienen en celebrar el presente contrato (en adelante, el "Contrato"), a los efectos de constituir una UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS (en adelante, "UTE"), de conformidad con las siguientes cláusulas: 1.- OBJETO. La UTE tendrá por objeto el Desarrollo de la Ingeniería Civil, Ingeniería Electromecánica, Ingeniería de Protecciones y Control, Ejecución de Obras Civiles, Provisión de Equipos, Materiales y repuestos necesarios para la culminación de las obras, Montaje Electromecánico, Ensayos, Puesta en Marcha, Entrega de Documentación conforme a la Obra, Cursos de Capacitación y Manuales de Operación y Mantenimiento y período de garantía de la Estación Transformadora Los Reyunos en 500/220 kV ubicada en la localidad de 25 de Mayo, departamento de San Rafael, Provincia de Mendoza y la provisión, instalación y puesta en servicio del sistema de comunicaciones correspondiente al tramo norte de la misma Interconexión, conforme con lo dispuesto en la Licitación para la selección de dos Transportistas, de dos Transportistas Independientes o de dos interesados en convertirse en Transportista Independiente para la Construcción, Operación y Mantenimiento de la Interconexión COMAHUE-CUYO Tramo Norte y Tramo Sur, convocada por la Unidad Coordinadora para la Ejecución del Proyecto (UCEP-CAF) dependiente del Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal., (en adelante, el "Emprendimiento"), en un todo de acuerdo con los términos del Subcontrato a ser suscripto. 2.- CONTRATO. ARTICULO 1. OBJETO Y MEDIOS. 1.1. Objeto: Las Partes se vinculan contractualmente en los términos de los artículos 377 y siguientes de la Ley 19.550, modificada por la Ley 22.903, con el objeto de reglar lasrelaciones mutuas y frente a terceros para llevar a cabo el Emprendimiento. 1.2. Medios: Los medios con que contará la UTE para la realización de su objeto, consistirán en los aportes de capital, de personal y los demás medios financieros, administrativos y técnicos que las Partes pondrán a disposición de la UTE. ARTICULO 2. DURACIÓN. El presente Contrato rige desde su suscripción y su vigencia se extenderá por todo el tiempo que dure la UTE. La duración de la UTE se extenderá como mínimo hasta el efectivo y total cumplimiento del Emprendimiento, hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del presente Contrato y del Subcontrato, y hasta la liquidación final de la UTE. El presente Contrato finalizará y la UTE se considerará disuelta ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes eventos: (i) habiéndose suscripto el Subcontrato y habiéndose ejecutado todos los trabajos y servicios objeto del mismo, luego de transcurridos dos (2) años desde el vencimiento del plazo de todas las garantías otorgadas sobre las obras y los servicios contratados en virtud del Subcontrato; (ii) por acuerdo entre las Partes, previa conformidad de LICCSA en tanto no se encontrare vencido el plazo mencionado en el punto (i); siempre que (a) las garantías previstas en el Subcontrato hayan sido devueltas, cuando corresponda de conformidad con los términos del Subcontrato; (b) se encuentren extinguidas las obligaciones con LICCSA, los terceros y aquellas emergentes del presente Contrato, y hayan quedado resueltas todas las cuestiones sobre responsabilidad o bien hayan sido efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamos que pudieran surgir contra la UTE o contra cualquiera de las Partes en virtud de las obligaciones o presentaciones asumidas o ejecutadas por la UTE; y (c) todos los importes adeudados por LICCSA y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, hayan sido percibidos. ARTICULO 3. DENOMINACIÓN. La denominación de la UTE es la siguiente: "ALUSA ENGENHARIA LTDA. - SCHAHIN ENGENHARIA S.A. - OBRAS ANDINAS S.A. - Unión Transitoria de Empresas" y/o "SAO - UTE".ARTICULO 4. INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS EMPRESAS Y APROBACIÓN DE LA UNIÓN. A los efectos del inciso 4to. del artículo 377 de la Ley 19.550, modificado por Ley 22.903, las Partes consignan a continuación el nombre, domicilio, datos de la inscripción registral de cada una de ellas, y resoluciones que autorizan la constitución de la UTE. Alusa Engenharia Ltda.: Domicilio Legal: Avenida Córdoba 1131, piso 1º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. a) Inscripta ante el Registro Público de Comercio el 28 de Noviembre de 2007, bajo el número 1538, Libro 58, Tomo B, de Estatutos Extranjeros. b) Resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, Acta de Reunión Extraordinaria de Socios de fecha 26 de Mayo de 2009. Schahin Engenharia S.A.: a) Domicilio Legal: 25 de Mayo 489, piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. b) Inscripta ante el Registro Público de Comercio el 18 de Marzo de 2009, bajo el número 300, Libro 59, Tomo B, de Estatutos Extranjeros. c)Resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, Acta de Directorio de fecha 4 de Mayo de 2009. Obras Andinas S.A.: a) Domicilio Legal: Avenida San Martín 366, piso 2, oficina 22, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, República Argentina. b) Inscripta ante el Registro Público de Sociedades Anónimas de la Ciudad de San Rafael, Provincia de Mendoza, el...