Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 2 de Septiembre de 2009, expediente 22.352/2004

• Fecha de Resolución: 2 de Septiembre de 2009

PODER JUDICIAL DE LA NACION.

En Buenos Aires, a los 2 días del mes de septiembre del año dos mil nueve, reúnense los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal,

con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “AKTO S.A. C/ GEAR

S.A.A Y OTRO S/ ORDINARIO”, registro nº 22.352/2004, procedente del Juzgado Nº 21 del fuero (Secretaría Nº 42) donde está identificado como expediente Nº 44697, en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: D.,

V., H..

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

El señor juez J.J.D. dice:

1. - Que corresponde conocer el recurso de apelación promovido por la parte actora contra la sentencia definitiva dictada en fs. 382/395 que admitió la demanda promovida por la actora. La expresión de agravios fue agregada en fs. 410/419 y contestada por la actora en fs. 421/428.

   1. Los antecedentes de la causa fueron adecuadamente reseñados en la sentencia apelada, por lo cual cabe remitirse a aquellos. Conviene tener en cuenta no obstante que el objeto mediato de la pretensión de la actora era obtener el pago de la diferencia entre lo pagado por los obligados y el reajuste equitativo que correspondería por las cuotas 6ta. a 20ma. del convenio copiado en fs. 84/87, de acuerdo con el precio del kilogramo de maíz informado por la Bolsa de Cereales de la ciudad de Rosario. El señor juez "a quo" admitió parcialmente la pretensión promovida por la actora pero rechazó la pretensión por daño moral que integraba el reclamo. Para fundar tal decisión el señor juez examinó en primer término los alcances del convenio mencionado y consideró que aludía a la causa de la obligación y que colocaba a la codemandada Arldfert S.R.L. como obligada principal y a G.S.A. como principal pagador del crédito cedido. Asimismo,

      ponderó que no se alteró la relación contractual primitiva por la cesión de créditos, puesto que la transferencia al nuevo titular se habilitaba recién con el pago íntegro y que el deudor cedido no podía desconocer las limitaciones de la subrogación ni sus deberes como codeudor liso, llano y principal pagador (considerandos I y III de la sentencia). En cuanto al reajuste equitativo del precio sostuvo que la mención expresa de la causa de la obligación en el convenio lo sustraía del régimen de emergencia para los préstamos dinerarios incausados, por lo cual, y de acuerdo con la concepción distributiva del "esfuerzo compartido", ante la alteración de magnitud de las relaciones jurídicas y ponderando la relación causal dispuso que se liquidara el crédito del actor de acuerdo con la diferencia entre lo abonado y el promedio en pesos de la cotización del mercado de granos de Buenos Aires desde la cuota nro. 6 -con el límite del valor del dólar estadounidense en la misma fecha en los casos de las cuotas 11/15 y 20- deduciendo los pagos efectuados con la imputación pertinente.

      Finalmente condenó al pago de intereses moratorios por la falta de pago del C.E.R. en tiempo y forma, y -en su caso- por no abonarse en la oportunidad prefijada.

   2. En su expresión de agravios la demandada sostuvo básicamente que :

      I) El juez confundió la causa del reconocimiento de deuda con la causa del contrato de cesión de créditos, puesto que al cesionario solo puede reclamársele el precio de lo que vendió, y respecto del deudor cedido la obligación fue novada al constituirse como deudor solidario del precio de la cesión del crédito reconocido -la mención de cuya causa en el instrumento se efectuó en cumplimiento del c.c.722-, resultando incompatible considerarlo obligado por tal precio y por la deuda reconocida.

      II) El segundo agravio radica en que el señor juez realizó una interpretación innecesaria del convenio invocando su "falta de precisión"

      para extraer consecuencias de la causa de la obligación reconocida, pese a que el convenio es claro y preciso en los términos del c.c. 1197 y 1198 y del c.com. 217 y 218.

      III) El tercer agravio se refiere a la afirmación de la sentencia acerca de que la codemandada Gear S.A. sigue siendo deudora de la actora por la causa del crédito cedido, pese a que las contraprestaciones del convenio fueron para la actora la de ceder el crédito, para A. S.A.

      pagar el precio de la cesión y esta fue la única prestación subsistente de Gear S.A. en cuanto se constituyó como deudora solidaria de tal precio. IV)

      El cuarto agravio critica que el señor juez invoque la equidad y el esfuerzo compartido como fundamentos de su condena, pese a que la actora no comparte ninguno al cobrar su crédito por el valor de mercado del maíz vendido originariamente con el límite de la cotización del dólar estadounidense.

      V) El quinto y último agravio atañe a la imposición de costas pese a aplicarse legislación de excepción. Por lo tanto, requiere que la imposición de costas lo sea por su orden.

2. - Los agravios serán tratados en el orden propuesto, considerándose conjuntamente el primero, segundo y tercero en razón de la estrecha vinculación conceptual que guardan.

   1. El primero, segundo y tercer agravio de las demandadas (v. punto 1.b.I y II precedentes) conciernen a la interpretación del convenio, a las obligaciones que generó entre las partes y a la condición de deudora de Gear S.A. respecto de la actora.

      I) El convenio copiado en fs. 84/87 en lo pertinente fue titulado "Convenio de Reconocimiento de deuda, Cesión de crédito y pago de precio". Akto S.R.L. se individualiza como "El Acreedor", G.S.A. como "el Deudor" y Ardfert S.R.L. como "El Cesionario". En la cláusula primera el deudor reconoce adeudar al acreedor la suma de u$s 30.000 "en adelante La Deuda", como valor neto resultante de la venta de 385.201 kgr. de maíz que el acreedor tenía depositados en la planta de silos de Gear S.A. La cláusula segunda estipula que el crédito es cedido por el Acreedor a ARDFERT S.R.L. por el mismo precio pero a ser pagado en veinte cuotas mensuales de u$s 1.500 cada una. En la cláusula tercera, Gear S.R.L. "se constituye...en codeudor liso y llano principal pagador de la obligación asumida por el el Cesionario para con "Acreedor" en razón del pago del precio de la cesión del crédito cedido bajo el presente, por hasta la suma de treinta mil dólares estadounidenses". El resto de la cláusula prevé ciertas consecuencias para el supuesto de insolvencia del cesionario o el fiador o incumplimiento del pago por aquel de cualquiera de las cuotas convenidas,

      pero que en ningún caso implican la resolución del contrato por tal motivo.

      II) Si bien en principio toda expresión de voluntad contractual debe ser interpretada en sentido amplio siquiera para establecer si es suficientemente clara -con la única excepción indicada "infra" sub. 2.a.II.

      C-, el texto literal de las cláusulas básicas de este contrato reseñadas precedentemente no resulta a mi juicio particularmente ambiguo o contradictorio, de acuerdo con el uso general de las palabras, de los usos del tráfico y del contexto en que fueron expresadas, ni se presta a dudas razonables sobre la intención que pudieron haber tenido las partes obrando con buena fe, cuidado y previsión (c.c. 1198, c.com. 217, v.L. de Z., "Teoría de los contratos" nro. 25; I.1, VIII y XI, pgs. 267, 280 y 284 ed. 1984; Alegría, H. "La interpretación de los contratos en el derecho argentino" L.L. 31.8.05 nro. II.2.3 y 4; L., R.L. "Tratado de los contratos - Parte general" cap. XV 1ra. p. nro. I.3, 2da. p. nro. I.2 y 3, pgs.

      457, 463 y 464 ed. 2004) . Tales cláusulas indican que se concertaron tres actos jurídicos:

      A) El acto jurídico por el cual Gear S.A reconoció una obligación de título preexistente hacia Akto S.R.L., con mero efecto declarativo comprobatorio de su existencia, que por ser expreso indica la causa de la obligación la omisión de la cual debilita simplemente su eficacia probatoria (c.c. 718, 722 y conc.; L., J.J. "Tratado de derecho civil -

      Obligaciones", t. II-B, nros. 1357, 1361, y 1365, pgs. 72, 77 y 81, ed.

      1975).

      B) El contrato de cesión por parte de Akto S.R.L hacia Ardfert S.R.L. del crédito que fue reconocido por G. S.A por un precio idéntico al de la obligación reconocida pero cuyo pago se sujetó a plazos periódicos.

      La cesión se perfeccionó entre las partes y -en este caso- respecto del deudor cedido con la celebración del contrato -y no con el pago total del precio como se consideró en la sentencia apelada-, y la coincidencia del precio -aunque no del plazo de pago- con la obligación reconocida por el deudor cedido no es sustancial del contrato de cesión, que incluso puede ser gratuito (c.c. 1434, 1457, 1459 y conc. ; L., J.J. op. y t. cit. nros.

      1305, 1312 y 1313 pgs. 17, 28 y 29).

      C) La asunción por parte del deudor cedido hacia el cedente de la condición de "codeudor liso y llano principal pagador" por el "pago del precio de la cesión del crédito cedido", aunque en la misma cláusula es también denominado "fiador", únicas expresiones que revisten cierta ambigüedad que no es relevante para decidir el caso.

      III) Por lo tanto, las relaciones jurídicas entre las partes quedaron definidas con el siguiente contenido:

      A) Al haber sido perfeccionada la cesión incluso con relación al deudor cedido G. S.A -por la notificación expresa que surge de haber sido parte en el contrato- el cedente Akto S.R.L. carece de la calidad de acreedor frente a tal deudor cedido ante quien no puede hacer valer derecho alguno que reconozca su título en el crédito cedido y si recibiere algún pago de ese deudor cedido por tal crédito, resultaría ser un pago efectuado sin causa frente al cedente y carecería de efecto liberatorio frente al cesionario (c.c. 792, L., J.J., op. y t. cit. nro. 1333. b, p. 49). La única relación jurídica subsistente entre el deudor cedido Gear S.A. con relación al cedente Akto S.R.L. es su calidad de codeudor del...