Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 17 de Agosto de 2022, expediente COM 010035/2017/CA001

Fecha de Resolución17 de Agosto de 2022
EmisorCamara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 17 días del mes de agosto de dos mil veintidós, se reúnen en la sala de acuerdos los Señores Jueces de Cámara, con la asistencia del Señor Prosecretario de Cámara, para entender en los autos caratulados “VILALTELLA Y

VALLS S.A. S/ QUIEBRA C/ VILALTELLA CARLOS ALBERTO Y OTROS S/

ORDINARIO” (Registro de Cámara n° 10035/2017), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 5, S.N.. 9, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C.N., resultó que debía votarse en el siguiente orden: Doctor H.O.C.(.N.° 1), D.M.E.U.(.N.° 3) y D.A.A.K.F.(.N.° 2).

En estas condiciones, estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver: ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta el Señor Juez de Cámara Doctor H.O.C. dijo:

  1. Los hechos del caso.

    1) La sindicatura de la quiebra de Vilaltella y V.S. promovió demanda de responsabilidad societaria en los términos del art. 276, 278 y cctes. de la ley 19.550

    contra C.A.V., M.T.V., J.R.V. y A.R.V. pretendiendo (i) la declaración de nulidad absoluta de cierto Boleto de Compraventa por medio del cual los codemandados V. adquirían bienes del ente mientras ejercían cargos en el órgano de administración y (ii) la reparación de los daños y perjuicios causados por los codemandados como consecuencia del mal desempeño de sus funciones en la sociedad.

    Indicó, previo a exponer los hechos que dieron origen a su reclamo, que el monto estimado por los daños causados al ente es aquél resultante de la tasación de los bienes que fueron objeto del Boleto de Compraventa, documento que se encuentra agregado en fs. 1107/1108 del expediente principal de la quiebra (Expte N°

    20730/2012).

    Manifestó la sindicatura que los bienes que integraban el activo de la sociedad al tiempo del concursamiento -y de su posterior declaración en quiebra- son aquellos informados en los informes generales presentados de acuerdo a lo establecido por el art. 39 de la LCQ que fueron obtenidos de los informes de dominio de los Fecha de firma: 17/08/2022

    Alta en sistema: 18/08/2022 1

    Firmado por: J.A.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

    Poder Judicial de la Nación registros de la Propiedad Inmueble y de la Propiedad Automotor.

    Señaló, no obstante ello, que con anterioridad al concursamiento, la sociedad contaba con activos de importancia identificados en el Boleto de Compraventa cuya nulidad se persigue. Estos son: (a) un inmueble denominado catastralmente como “Circunscripción XIII, Parcela 1109-a del Partido de Capitán Sarmiento, Provincia de Buenos Aires”; b) los camiones (i) Ford Cargo 1730, Dominio EPH939, (ii) Ford Cargo 1730, Dominio ESM489, (iii) Volkswagen 17310, dominio EUH480, y (iv)

    Volkswagen 17310, dominio EUH479; c) los acoplados (i) M., dominio CQB739, (ii) Gomatro, dominio FUP747, (iii) M., dominio CQB739, y (iv) un integral, dominio CFR370; y d) la pick-up marca Chevrolet, modelo S10, dominio IBB529.

    Apuntó que el mencionado instrumento privado lleva fecha del mes de enero de 2011, lo cual obedece a un error material, dado que la cláusula adicional que luce al final del instrumento, hace alusión al levantamiento de la inhibición general de bienes de fecha 19.12.2011. Entendió, por lo tanto, que el contrato tuvo que haber sido celebrado con posterioridad, esto es, en enero de 2012, lo que fue admitido por la codemandada M.T.V., en la audiencia producida en el expediente falimental de fs. 1605/1607.

    Destacó que los Sres. J.V. y A.R.V. -quienes aparecen como compradores de los bienes indicados en el instrumento impugnado- integraron el directorio de la sociedad al menos hasta el día 10.04.12, fecha en la cual presentaron su renuncia, por lo que concluyó que al tiempo en que fue celebrado el Boleto de Compraventa (enero de 2012), éstos estaban alcanzados por la prohibición de contratar con el ente de acuerdo a lo establecido por el art. 271 de la ley 19.550 y, del mismo modo, se hallaban alcanzados por la misma prohibición los demás directores (los Sres.

    codemandados V., quienes no debieron permitir ni participar en la celebración de aquel negocio.

    Sostuvo la sindicatura que lo expuesto denota la celebración de un contrato prohibido que fue celebrado sin una autorización previa y formal del directorio y sin que se hubiera rendido cuentas en la asamblea de accionistas conforme exige el art. 271 de la ley 19.550, norma que prevé, además, la responsabilidad solidaria de los directores y Fecha de firma: 17/08/2022

    Alta en sistema: 18/08/2022 2

    Firmado por: J.A.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

    Poder Judicial de la Nación la nulidad absoluta del acto en cuestión.

    Indicó que si bien la cláusula cuarta del Boleto de Compraventa hace alusión a la supuesta cancelación de deudas mediante la venta de los bienes, lo cierto es que no pudo ser corroborado el cumplimiento de la contraprestación, debido a que no pudieron localizarse los libros contables de la sociedad en la incautación practicada en el principal de la quiebra. Sin perjuicio de ello, aseveró que, de todos modos, aún si fuera acreditado el cumplimiento de las obligaciones asumidas en dicho contrato, éste es insanable por imperio del art. 271 LCQ, habida cuenta que los directores conocían el estado de cesación de pagos en que se hallaba la sociedad y el acto perjudicial que representaba para los acreedores.

    Agregó que la propia sociedad, al momento de la presentación en concurso,

    reconoció que en medio de la situación de crisis económica que atravesaba, acordó la salida de los accionistas V., asignándoles a los mismos ciertos activos contra la liberación de deudas que la compañía mantenía con diversos acreedores.

    Consideró que el obrar de los aquí codemandados configura un claro incumplimiento a los deberes a su cargo, a través de la mengua patrimonial que efectivizaron con la salida de los activos identificados en el Boleto de Compraventa, en virtud de un contrato nulo.

    2) Efectuado el pertinente traslado del escrito de inicio, A.R.V. y J.R.V. se presentaron en fs. 93/104 oponiendo excepción de prescripción como defensa de fondo y contestando demanda, cuyo rechazo procuran con expresa imposición de costas.

    Por la excepción, sostuvieron que tanto aplicando el plazo de dos años previsto por el art. 4037 del CCiv., como aquel de 3 años que otorga el art. 848 inc. 1

    del CCom. la acción se encuentra fenecida, toda vez que el plazo se debe computar desde que se produjo el supuesto daño, lo que en este caso acontece con el Boleto de Compraventa de fecha enero de 2011 -o, según interpretación de la sindicatura, de fecha enero de 2012- resultando ampliamente vencido el plazo al momento de la interposición de la presente acción que data de fecha 22/05/2017.

    De seguido, por imperativo procesal, negaron la totalidad de los hechos relatados por su contraria, sin perjuicio de lo cual reconocieron que integraban el Fecha de firma: 17/08/2022

    Alta en sistema: 18/08/2022 3

    Firmado por: J.A.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

    Poder Judicial de la Nación directorio de la sociedad, junto con los codemandados V., hasta el 10/04/12

    cuando fueron aceptadas sus renuncias.

    Enfatizaron que hasta esa fecha no se había efectivizado ningún Boleto por el cual adquirieron bienes de la sociedad, así como tampoco lo hicieron luego, tal como surgiría en la etapa probatoria con la agregación de los informes de dominio respectivos.

    Expresaron que el hecho de haber pagado deudas de la sociedad -en carácter de subrogación o por haber avalado obligaciones como garantes en forma personal-, no implicaba un acto perjudicial para ésta, sino que, al contrario, alivió el pasivo falencial y resultó beneficioso para los acreedores.

    Destacaron que el inmueble referido en el Boleto fue vendido por la sociedad a un tercero, en un 50%, según acta de fecha 10/5/11, cuya transferencia dominial se realizó por escritura pública de fecha 13/4/12, cuando ya no formaban parte de la estructura societaria.

    Postularon que en el particular planteo de la sindicatura se ataca de nulo un acto que en realidad no produjo efectos jurídicos, ya que si bien fue suscripto el Boleto de Compraventa, éste nunca se llevó a cabo, por lo que -desde su óptica- no corresponde analizar la conducta del directorio por actos no ejecutados.

    En otro orden, manifestaron que la sindicatura, en el informe general de la quiebra presentado el 25/03/13, hizo saber que no se detectaron actos concretos de los previstos por los art. 108 y 109 de la LCQ, pese a que ya había tomado conocimiento de la venta del inmueble con el acta N° 15 de fecha 15.6.10 donde se resolvió por unanimidad la venta del 50% del inmueble aludido.

    3) Por su parte, el coaccionado C.A.V. compareció en fs.

    108/114. Opuso excepción de prescripción y de falta de legitimación activa y,

    asimismo, contestó el traslado de demanda.

    En lo que respecta a la primera excepción, aseveró que el plazo para el ejercicio de la presente acción comenzó a correr al momento de la celebración de la asamblea que debía tratar su eventual responsabilidad; asamblea ésta que debió ser celebrada a más tardar el 30/10/12, es decir, cuatro meses después de cerrado el ejercicio. Indicó que, tomando tal fecha inicial, la prescripción sobrevino con fecha 30/10/15, esto es, con prolongado tiempo antes de que se interpusiera la demanda.

    Fecha de firma: 17/08/2022

    Alta en sistema: 18/08/2022 4

    Firmado por: J.A.C., PROSECRETARIO DE CAMARA

    Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA

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